Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, HGB ... / 2.2.2 Mehrstufiger Konzern

Rz. 29

Der Gesetzgeber hat im HGB hinsichtlich der Regelungen für die KapKons explizit nur einstufige Konzerne behandelt. In der Praxis sind aber häufig mehrstufige Konzerne anzutreffen, bei denen ein TU gleichzeitig selbst MU eines anderen TU ist. Als unterschiedliche Möglichkeiten der KapKons mehrstufiger Konzerne kommen die KettenKons und die SimultanKons (Gleichungsverfahren) in Betracht (DRS 23.191–193). Bei der SimultanKons werden alle Unt gleichzeitig in einer Summenbilanz zusammengefasst und für jedes einzelne wird eine Kons mithilfe des Gleichungs- oder Matrizenverfahrens vorgenommen. Die KettenKons unterstellt die hierarchisch aufwärtsgerichtete Kons in jeweils nacheinander durchzuführenden Einzelschritten bis zur Konzernspitze. Für jede Stufe kommt es zur Erstellung eines Konzernabschlusses, der wiederum Ausgangsbasis für die nächsthöhere Konsolidierungsstufe und den dort zu erstellenden Konzernabschluss ist.^[1] Sofern bei der KettenKons Anteile nicht beherrschender Gesellschafter auszuweisen sind, stellen diese bei der Kons auf der nächsthöheren Stufe kein zu verrechnendes EK dar (DRS 23.192) und werden in den übergeordneten (Teil-)Konzern übernommen.^[2] Nach DRS 23.193 muss stets sichergestellt sein, dass Unterschiedsbeträge unterer Konzernstufen nicht saldiert werden, weshalb die KettenKons vom DRSC empfohlen wird (DRS 23.191).

Rz. 30

Die Ermittlung des Ausgleichspostens für die Anteile nicht beherrschender Gesellschafter in mehrstufigen Konzernen ist umstritten, sofern Beteiligungen dieser Gesellschafter auf mehreren Stufen vorliegen. In der Diskussion sind zwei Verfahren: die additive Ermittlung, bei der die Ausgleichsposten für Anteile anderer nicht beherrschender Gesellschafter einfach addiert werden, und die multiplikative Ermittlung, bei der die indirekten Anteile anderer nicht beherrschender Gesellschafter zu berücksichtigen sind.^[3]

Rz. 31

Bei der direkten additiven Ermittlung wird der Ausgleichsposten für die nicht beherrschenden Gesellschafter auf der jeweiligen Konzernstufe ermittelt – also jeweils aus Sicht des Unt, welches die Beteiligung hält. Der Ausgleichsposten nicht beherrschender Gesellschafter wird also auf allen Ebenen entsprechend der direkten Beteiligungsquote ermittelt. Die tatsächlichen Beteiligungsquoten werden bei der additiven Ermittlung nicht abgebildet, sodass die im Konzernabschluss gezeigten Anteile nicht beherrschender Gesellschafter und damit auch der GoF höher ausfallen.^[4] Die additive Ermittlung entspricht also dem Vorgehen wie bei einem einstufigen Konzern – und ist aus Sicht der praktischen Umsetzung und der Wirtschaftlichkeit zu begrüßen.^[5] Auch nach DRS 23.199 sollte die additive Ermittlung und damit das jeweils direkte Beteiligungsverhältnis zugrunde gelegt werden, sodass der Beteiligungswert des unmittelbar hierarchisch übergeordneten TU/MU mit dem auf die Beteiligung entfallenden EK des hierarchisch nachgelagerten TU verrechnet wird. Das OLG Frankfurt a. M. ist mit Beschluss vom 4.2.2019 basierend auf der vom deutschen Enforcement durch die damals noch zuständige DPR und aktuell nur noch alleine zuständige BaFin vertretenen Auffassung, dass eine Anwendung der multiplikativen Ermittlung nicht gewünscht bzw. zulässig ist, in einem Fall der IFRS-Anwendung von einer verpflichtenden Anwendung der additiven Ermittlung ausgegangen.^[6] I. R. d. FolgeKons sind bei der additiven Ermittlung die auf den Ausgleichsposten entfallenden indirekten Anteile am GoF in gleichem Maße aufzulösen wie für den auf das MU entfallenden Anteil.^[7]

Rz. 32

Bei der indirekten multiplikativen Ermittlung hingegen sind die indirekten Anteile anderer nicht beherrschender Gesellschafter ebenfalls zu berücksichtigen, damit der Ausgleichsposten für Anteile nicht beherrschender Gesellschafter zutreffend ausgewiesen wird. Der (Teil-)Konzernabschluss ist immer aus Sicht des obersten – den Konzernabschluss aufstellenden – MU durchzuführen. Dabei ist der von den anderen nicht beherrschenden Gesellschaftern mit dem Kaufpreis für die Beteiligung anteilig bezahlte GoF gegen deren Ausgleichsposten zu kürzen (Kreisanteil). Dahinter liegt der Gedanke, das Verhältnis der Anteilseigner des MU zu denen der nicht beherrschenden Gesellschafter im Konzern-EK zutreffender abzubilden und den anteiligen GoF der Anteile nicht beherrschender Gesellschafter eben nicht auszuweisen, sondern direkt mit deren Anteilen zu verrechnen.^[8] Die nötigen Abschreibungen auf den verbleibenden GoF sind bei FolgeKons dann nur von den Anteilseignern des MU zu tragen.^[9] Auch wenn die multiplikative Ermittlung in der Literatur tw. für zulässig oder sogar zutreffender erachtet wird,^[10] ist sowohl nach DRS 23^[11] als auch gem. dem Beschluss des OLG Frankfurt vom 4.2.2019^[12] die additive Ermittlung im Ergebnis das "objektiv richtige" Verfahren.

Rz. 33

Praxis-Beispiel

Bestimmung des Ausgleichspostens für Anteile nicht beherrschender Gesellschafter

Die MU GmbH hält 80 % der Anteile an der TU GmbH. Die restlichen 20 % der Anteile befi...