Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, HGB ... / 2.6 Angaben zu Organbezügen ...

Andreas Krimpmann

Rz. 38

Im Konzernanhang sind Angaben über die Organbezüge, Kredite und sonstige Rechtsgeschäfte mit Organmitgliedern aufzunehmen. Getrennt nach Personengruppen (Mitglieder des Geschäftsführungsorgans, Aufsichtsrats, Beirats oder einer ähnlichen Einrichtung des MU) sind die Gesamtbezüge des Gj zu nennen. Gleiches gilt für die Bezüge früherer Mitglieder der Organe und ihrer Hinterbliebenen im Gj. Pensionsverpflichtungen dieses Personenkreises sind gesondert darzustellen. Gewährte Vorschüsse und Kredite sind zu erläutern, wobei neben der Angabe des Zinssatzes, der Bedingungen und der ggf. im Gj getilgten Beträge außerdem eingegangene Haftungsverhältnisse darzulegen sind. Diese Angabepflichten sind durch DRS 17 konkretisiert worden, der über § 315e Abs. 1 HGB auch für Unt gilt, die ihren Konzernabschluss nach den IFRS erstellen.

Rz. 39

Durch die Novellierung des AktG und des HGB durch das ARUG II wurden DRS 17 sowie DRS 20 entsprechend abgeändert. Neben redaktionellen Anpassungen wurden alle Vorschriften, die sich auf die erweiterten Berichtspflichten börsennotierter Unt beziehen und die aus dem Konzernanhang in den § 162 AktG verlagert wurden (§ 315a Rz 41 ff.), ersatzlos gestrichen.

Rz. 40

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat mit der Kodexreform 2019 die Regeln zur Vorstandsvergütung neu gefasst, die in der aktuellen Überarbeitung von 2022, die am 27.6.2022 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemacht wurde, unverändert weitergelten. Dabei wird für die Vorstandsvergütung empfohlen, die langfristige Vergütung auf Aktienbasis erfolgen zu lassen und diese mit der Unternehmensstrategie zu koppeln. Sie solle die kurzfristig, in bar zu leistende Vergütung übersteigen und auf eine Maximalvergütung beschränkt sein, wobei diese Aktien mit einer Sperrperiode von vier Jahren belegt werden sollten.^{^[1]}

Rz. 41

Bei den Organmitgliedern im Konzern ist ausschl. auf das MU abzustellen. Damit wird die Berichterstattung des Personenkreises mit dem des Einzelabschlusses des MU identisch sein. Üben Organmitglieder weitere Funktionen bei anderen Unt im Konzern aus und erhalten sie daraus weitere Einkünfte, können die Bezugsangaben zwischen Jahresabschluss und Konzernabschluss divergieren. Für den Konzernabschluss sind allerdings alle Bezüge aufzunehmen, unabhängig vom KonsKreis, von der Einstufung des betroffenen TU und von Art und Umfang der Tätigkeit. Es gilt stets eine konzernweite Betrachtung, wobei allerdings Bezüge aus Tätigkeiten bei GemeinschaftsUnt oder assoziierten Unt oder im Fall eines Teilkonzernabschlusses aus Tätigkeiten bei übergeordneten Ges. auszuklammern sind.^{^[2]}

Rz. 42

Tätigkeiten von Organmitgliedern, aus denen Bezüge entstehen, umfassen sämtliche Tätigkeiten, nicht nur Organtätigkeiten. Der Begriff ist weit auszulegen, wobei es ausreicht, dass die Tätigkeiten im Interesse des MU stehen. Demgegenüber sind nebenamtliche Tätigkeiten sowie Aufgaben als Freiberufler nicht einzubeziehen.^{^[3]}

Rz. 43

Obwohl nur zeitanteilig gezahlt, sollten Bezüge von Organmitgliedern unterjährig erworbener oder veräußerter TU vollständig für die Zeit der Konzernzugehörigkeit berücksichtigt werden.^{^[4]}

Rz. 44

Eine Differenzierung von Bezügen nach den Ursprüngen im Konzern ist nicht notwendig. Werden Einzel- und Konzernanhang gem. § 298 Abs. 3 HGB zusammengefasst, sind getrennte Angaben gem. § 285 Nr. 9 HGB u. § 314 Nr. 6 HGB erforderlich.

[1] Vgl. Böcking/Bundle/Schmid/Wagner, DB 2019, S. 137 ff.

[2] Vgl. IDW, WPH Edition, Wirtschaftsprüfung & Rechnungslegung, 18. Aufl. 2023, Kap. G Tz 728.

[3] Vgl. Grottel, in Beck Bil-Komm., 14. Aufl. 2024, § 314 HGB Rz 88 f.

[4] Vgl. zu einer nur anteiligen Berücksichtigung Poelzigs, in MünchKomm. HGB, 5. Aufl. 2024, § 314 HGB Rn 48.

2.6.1 Angaben für tätige Organmitglieder (Abs. 1 Nr. 6 Buchst. a)

Rz. 45

Gesamtbezüge tätiger Organmitglieder umfassen Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Bezugsrechte und sonstige aktienbasierte Vergütungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen, Nebenleistungen jeder Art sowie nicht ausgezahlte Bezüge. Unter nicht ausgezahlten Bezügen werden Erhöhungen von Ansprüchen und Bezüge des Gj, die bisher in keinem Konzernabschluss angegeben worden sind, verstanden. Zu entrichtende gesetzliche Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung nach DRS 17.18 fallen jedoch nicht unter diese Bezüge. Gleiches gilt für die den Mitgliedern des Aufsichtsrats, Beirats oder ähnlicher Einrichtungen erstattete USt, die als durchlaufender Posten zu behandeln ist. Bezüge und Zusagen, die mit einer aufschiebenden Bedingung versehen sind, sind erst mit vollständigem Eintritt der Bedingung angabepflichtig.

Rz. 46

DCGK 2022 G.3 empfiehlt, die Gesamtbezüge des Vorstands anhand einer Peer-Group vergleichbarer Unt durch den Aufsichtsrat zu ermitteln. Wenngleich diese Vorgehensweise ein Teil des Vergütungssystems darstellt und im Konzernlagebericht zu nennen wäre, würden die sich daraus ergebenden Bezüge, insb. die Ausübung von Aktien und Aktienoptionen, Bestandteil der berichtspflichtigen Gesamtbezüge sein.