Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, HGB ... / 3 Gewinnrücklagen

Rz. 17

Gewinnrücklagen (zu den einzelnen Arten der Gewinnrücklagen s. § 272 HGB^[1]) bilden sich aus dem Ergebnis. Sie enthalten nur Beträge aus dem laufenden oder vorangegangenen Gj. Die Regelung des § 270 Abs. 2 HGB steht in einem engen Zusammenhang mit der des § 268 Abs. 1 HGB. Sie greift nur dann, wenn das Wahlrecht des § 268 Abs. 1 HGB nicht besteht (s. dazu etwa § 150 Abs. 1 AktG) oder die Ausübung des Wahlrechts die Basis für die Bilanzerstellung bildet. § 270 Abs. 2 HGB gilt auch für freiwillige Einstellungen in respektive Auflösungen von Gewinnrücklagen, da § 58 Abs. 2 und 2a AktG bzw. § 29 Abs. 2–4 GmbHG der Geschäftsleitung in Abstimmung mit dem Feststellungsorgan ein Dispositionsrecht einräumt, sofern von diesem bereits vor der Feststellung des Jahresabschlusses Gebrauch gemacht wird.

Rz. 18

AG haben die Vorschriften zu Angabepflichten in Bilanz, Anhang und GuV der §§ 152 Abs. 3 Nr. 1 bis 3 sowie 158 Abs. 1 AktG zu beachten.

Rz. 19

Trotz Fehlens einer dem Wortlaut nach eindeutigen Vorschrift nimmt das Schrifttum zu § 270 HGB an, dass alle anderen beschlossenen und wirksamen Maßnahmen der Ergebnisverwendung bei der Bilanzaufstellung Beachtung finden müssen, sofern eine zwingende Einstellung in oder Entnahme aus den Gewinnrücklagen vorliegt.^[2] § 270 Abs. 2 HGB ist gewissermaßen als Begrenzung des Wahlrechts des § 268 Abs. 1 HGB zu verstehen. Das Wahlrecht entfällt entsprechend immer dann, wenn mindestens ein einzelner Gewinnverwendungsvorgang (etwa nach den §§ 150 Abs. 2 und 300 AktG oder Regelungen in Gesellschaftsvertrag oder Satzung^[3]) zwingend zu berücksichtigen ist. Trifft dies zu, sind auch alle anderen Maßnahmen der Gewinnverwendung, sofern ihre Rechtswirksamkeit eingetreten ist, den Grundsätzen der Klarheit und Übersichtlichkeit entsprechend bereits bei der Aufstellung des Jahresabschlusses zu berücksichtigen. Bestehen keine pflichtgemäß zu beachtenden Gewinnverwendungsvorgänge, kann vom Wahlrecht des § 268 Abs. 1 HGB uneingeschränkt Gebrauch gemacht werden, wenngleich im Interesse der Klarheit und Übersichtlichkeit grds. darauf verzichtet werden sollte, sofern Rücklagenbewegungen vorliegen. Im Umkehrschluss heißt dies jedoch nicht, dass alle Maßnahmen der Ergebnisverwendung auch in der Ergebnisverwendungsrechnung als Überleitungsrechnung vom Jahresergebnis auf den Bilanzgewinn darzustellen sind.

Rz. 20

Bei einer Umwandlung der Gewinnrücklagen in gezeichnetes Kapital i. R. e. Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ist analog zu den Kapitalrücklagen zu verfahren, indem die Umbuchung direkt im Eigenkapital erfolgt, ohne die Ergebnisverwendungsrechnung zu berühren.

[1] S. dazu auch Rux, in Kußmaul/Müller, HdB, Rücklagen im Abschluss nach HGB, IFRS und EStG/KStG Rz 13 ff., Stand 9/2022.

[2] Anstatt vieler vgl. Kliem/Meyer, in Beck Bil-Komm., 14. Aufl. 2024, § 270 HGB Rz 16 f.

[3] Detailliert zu den satzungs- oder gesellschaftsvertragsmäßigen Rücklagen s. etwa Rux, in Kußmaul/Müller, HdB, Rücklagen im Abschluss nach HGB, IFRS und EStG/KStG Rz 23, Stand 9/2022.