Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, HGB ... / 3 Vergütungsbericht durch börsennotierte Aktiengesellschaften (Abs. 2 a. F.)

Rz. 14

Abs. 2 a. F. ist auf Jahresabschlüsse und Lageberichte letztmalig für das vor dem 1.1.2021 beginnende Gj anzuwenden. Soweit für das vor dem 1.1.2021 beginnende Gj oder für ein diesem vorausgehenden Gj ein Vergütungsbericht nach dem neuen § 162 AktG erstellt wird (§ 315a Rz 41 ff.), ist Abs. 2 a. F. bereits nicht mehr anzuwenden.

Durch das VorstOG wurden börsennotierte AG i. S. v. § 3 Abs. 2 AktG verpflichtet, im Lagebericht auf die Grundzüge ihres Vergütungssystems einzugehen. In einem Vergütungsbericht nach Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 sind die Grundzüge des Vergütungssystems der börsennotierten AG für die in § 285 Nr. 9 HGB genannten Gesamtbezüge darzustellen und zu erläutern. Die durch das VorstOG eingefügte Berichterstattungspflicht (in § 289 Abs. 2 HGB a. F. wie auch § 289a Abs. 2 HGB n. F.) orientiert sich an der "Empfehlung der EU-Kommission vom 12.12.2004 zur Einführung einer angemessenen Regelung für die Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung börsennotierter Gesellschaften"^[1] und nimmt Bezug auf die umfangreiche Diskussion in Deutschland über die Verbesserung der Corporate Governance. Die Diskussion um die angemessene Vergütung von Vorstandsmitgliedern börsennotierter AG und die personenspezifische Offenlegung der Vergütungsbestandteile hatte sich Mitte des ersten Jahrzehnts zu einem neuralgischen Thema in der Corporate-Governance-Diskussion entwickelt.

Rz. 15

Daneben empfahl der DCGK in seiner früheren Fassung von 2017 in Ziff. 4.2.5 die Offenlegung eines Vergütungsberichts als Teil eines Corporate-Governance-Berichts.^[2] Der DCGK hat in seiner am 16.12.2019 von der Regierungskommission beschlossenen und am 20.3.2020 im Bundesanzeiger bekanntgemachten Fassung^[3] den Vergütungsbericht gar in einem eigenen Grundsatz 25 verankert; in der aktuellen Fassung 2022 nun unverändert im Grundsatz 26.^[4] Der gesetzlich vor Einführung des ARUG II^[5] in Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 verankerte Vergütungsbericht zielt darauf ab, mehr Transparenz ggü. den Aktionären zu schaffen und diese in die Lage zu versetzen, sich ein Urteil über das Vergütungssystem zu bilden. Zur letztmaligen Anwendung des Abs. 2 s. Rz 2. Zur Ausgestaltung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG s. § 315a Rz 41 ff.

Rz. 16

Die Berichterstattungspflicht ist in jedem Lagebericht neu zu erfüllen. Verweise auf Vj allein sind unzulässig. Vorgaben über den genauen Umfang der Berichterstattung macht das HGB nicht. Im Vergütungsbericht sind lediglich die Grundzüge des Vergütungssystems und der Vergütungspolitik (verbal) darzustellen und zu erläutern. Eine umfassende Berichterstattung ist auch nach der Begründung des Regierungsentwurfs zum VorstOG nicht gefordert.^[6] Die Berichterstattungspflicht bezieht sich auf die in § 285 Nr. 9 HGB genannten Gesamtbezüge

• des Vorstands,
• der früheren Mitglieder des Vorstands und ihrer Hinterbliebenen,
• des Aufsichtsrats, eines Beirats oder einer ähnlichen Einrichtung und
• der früheren Mitglieder des Aufsichtsrats, eines Beirats oder einer ähnlichen Einrichtung.

Rz. 17

Die Inhalte der Berichterstattung beziehen sich jeweils auf die Gesamtbezüge der genannten Gremien, nicht auf individuelle Bezüge. Zu den Grundzügen der Vergütungspolitik gehören:

• ein Überblick über die grundlegende Gestaltung der Organverträge (Dauer, Kündigungsfristen, Regelungen zu einem vorzeitigen Ausscheiden),
• die Form der Vergütung (Höhe, Geldleistungen, Sachbezüge),
• erfolgsabhängige Vergütungsanteile in Anlehnung an die in § 285 Nr. 9 Buchst. a Satz 5 HGB genannten Komponenten (erfolgsunabhängig, erfolgsbezogen, mit langfristiger Anreizwirkung).
• Besondere Bedeutung kommt den langfristig ausgelegten Anreizsystemen (Aktienoptionen, sonstige Bezugsrechte auf Aktien) zu.
• Zu den Grundzügen der Vergütungspolitik gehört auch die Darstellung der Versorgungs-, Vorruhestands- und Ruhegehaltsleistungen (Form, Struktur, Höhe).

Es sind jeweils die wesentlichen Änderungen ggü. dem Vj. anzugeben.

Rz. 18

Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Satz 2 a. F. enthält ergänzend den Hinweis, dass die durch das VorstOG vorgeschriebenen Anhangangaben nach § 285 Nr. 9 Buchst. a Sätze 5–8 HGB in den Vergütungsbericht einbezogen werden können und eine separate Darstellung im Anhang dann unterbleiben kann. Hierbei handelt es sich um:

• Bezüge jedes einzelnen Vorstandsmitglieds unter Namensnennung (Satz 5),
• Vorstandsmitgliedern zugesagte Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit mit Darstellung des wesentlichen Inhalts (Satz 6),
• Leistungen, die einem Vorstandsmitglied von einem Dritten zugesagt oder gewährt worden sind (Satz 7),
• weitergehende Angaben zu bestimmten Bezügen im Jahresabschluss (Satz 8).

[1] Vgl. ABl. EU L 385/55, Abschn. II Nr. 3.3.

[2] Vgl. Regierungskommission DCGK, Deutscher Corporate Governance Kodex in der am 7. Februar 2017 beschlossenen Fassung, https://www.dcgk.de/files/dcgk/usercontent/de/download/kodex/170424_Kodex.pdf, Abruf 1.8.2023; Krimpmann, Vergütungsbericht, in Müller/Stute/Withus, Handbuch Lagebericht, 2013, S. 338 f.

[3] Vgl. Regierungskommission DCGK, Deutscher ...