Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, HGB § 315a Ergänzende Vorschriften für bestimmte Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien

1 Übersicht

Rz. 1

Mit Umsetzung der unionsrechtlichen Übernahmerichtlinie^[1] haben MU i. S. d. § 290 HGB, die einen organisierten Markt i. S. d. § 2 Abs. 7 WpÜG von ihnen ausgegebene stimmberechtigte Aktien in Anspruch nehmen, im Konzernlagebericht über übernahmerelevante Belange zu berichten. Die mit diesem Gesetz eingeführten Berichtspflichten waren erstmals auf Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte (bzw. Jahresabschlüsse und Lageberichte) für das nach dem 31.12.2005 beginnende Gj anzuwenden.

Mit der Umsetzung der CSR-Richtlinie (RL 2014/95/EU)^[2] hat der deutsche Gesetzgeber für nach dem 31.12.2016 beginnende Gj die Regelungen zur Konzernlageberichterstattung neu strukturiert und deutlich erweitert. Es wurden die §§ 315a bis 315d HGB neu eingeführt; der bisherige § 315a HGB a. F. ist inhaltlich unverändert in § 315e HGB verschoben worden. Inhaltlich finden sich in § 315a HGB die bis zum Gj 2016 in § 315 Abs. 4 HGB a. F. geforderten übernahmerelevanten Angaben in überarbeiteter Form.

Die Angaben sind in jedem Konzernlagebericht der betroffenen Unt notwendig; bloße Verweise auf das Vj oder die Ausführungen im Lagebericht des MU sind nicht erlaubt. Bei einer nach § 315 Abs. 5 HGB möglichen Zusammenfassung von Konzernlagebericht und Lagebericht des MU dürften die Angaben aber nur einmal berichtet werden.^[3] Zudem sind für einzelne Angabepflichten Verweise in den Konzernanhang bzw. sogar der Wegfall der Angaben möglich, wenn sie bereits im Konzernanhang erfolgen (Rz 4). Mit dem ARUG II^[4] wurden die bislang in § 315a Abs. 2 HGB a. F. geforderten Pflichtangaben zu den Grundzügen des Vergütungssystems für börsennotierte MU zum Gj 2021 ganz aus dem HGB gestrichen und werden nun in veränderter Form nach § 162 AktG als Teil eines gesonderten Vergütungsberichts gefordert (Rz 41 ff.).

Bei den Angaben hinsichtlich übernahmerechtlicher Belange handelt es sich um Informationen, die externen Berichtsadressaten helfen, die Corporate Governance der einzelnen Unt besser zu verstehen. Vor diesem Hintergrund erscheint eine Bündelung dieser Angaben mit anderen Governance-bezogenen Berichtsinhalten in der Konzernerklärung zur Unternehmensführung bzw. Erklärung zur Unternehmensführung zweckmäßig.^[5]

Die Konzernerklärung zur Unternehmensführung (bzw. Erklärung zur Unternehmensführung) wurde allerdings erst im Jahr 2009 mit dem BilMoG als Berichtsmedium eingeführt.^[6] Eine nachträgliche Änderung der Regelung zum Standort der Pflichtangaben bez. übernahmerechtlicher Informationen hat der Gesetzgeber bislang als nicht notwendig erachtet.

[1] Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote (Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz), BGBl. 2006 I S. 1426; Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote, ABl. EU L 142/12 v. 30.4.2004.

[2] Gesetz zur Stärkung der nichtfinanziellen Berichterstattung der Unternehmen in ihren Lage- und Konzernlageberichten (CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz), BGBl. 2017 I S. 802.

[3] Vgl. Grottel, in Beck Bil-Komm., 14. Aufl. 2024, § 315a HGB Rz 11.

[4] Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie v. 12.12.2019, BGBl 2019 I S. 2637 ff.

[5] Vgl. Arbeitskreis Corporate Governance Reporting der Schmalenbach-Gesellschaft für Betriebswirtschaft e. V., DB 2020, S. 2025 ff.

[6] Vgl. Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts (Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz), BGBl 2009 I S. 1102.

2 Pflichtangaben bez. übernahmerechtlicher Informationen (Abs. 1)

Rz. 2

Der Konzernlagebericht ist um weiterführende Angaben zu der Eigentumsstruktur zu erweitern, sofern eigene, stimmrechtsberechtigte Aktien an einem organisierten Markt ausgegeben werden.^[1] Als ein organisierter Markt ist ein Markt i. S. d. § 2 Abs. 14 WpHG zu verstehen.

Rz. 3

Vom Wortlaut ist § 315a HGB weitgehend identisch mit § 289a HGB. Konkretisiert wird der § 315a HGB durch DRS 20 – Übernahmerechtliche Angaben (K188–K223) im Konzernlagebericht (§ 289a Rz 3 ff.). Mit dem Ende 2017 bekannt gemachten DRÄS 8^[2] wurden in DRS 20 die durch das CSR-RL-Umsetzungsgesetz erfolgten gesetzlichen Änderungen der Konzernlageberichterstattung berücksichtigt und i. S. d. Aufgaben des DRSC als Rechnungslegungsempfehlung weiter konkretisiert.^[3] Mit DRÄS 9^[4] wurden die in DRS 17 speziell für börsennotierte MU formulierten Transparenzvorgaben bzgl. der Organvergütung aufgehoben. Diese Änderung ist durch das ARUG II nötig geworden. Mit dem ARUG II wird die Vergütungsberichterstattung aus dem (Konzern-)Lagebericht in ein im Aktiengesetz geregeltes eigenständiges Berichtsformat verschoben. Der gesetzliche Auftrag des DRSC i. S. d. § 342q HGB erstreckt sich allerdings nicht auf das Aktiengesetz, weswegen eine Konkretisierung aktienrechtlicher Vorgaben zur Unternehmensberichterstattung durch die DRS rechtlich nicht gedeckt ist.^[5]

Mit DRÄS 12^[6] wurden die Regelungen des DRS letztmalig angepasst. Gegenstand dieser Überarbeitung waren Änderungen, die aufgrund der durch das Gesetz zur Ergänzung und Änderung der R...