Leitsatz (amtlich)
Beruht die Abberufung des Vorstands einer Aktiengesellschaft darauf, daß ihm der Mehrheitsaktionär sein Vertrauen entzogen hat, so kann die schuldhafte Veranlassung für den Vertrauensentzug einen Grund zur fristlosen Beendigung des Anstellungsverhältnisses abgeben. Dazu gehört aber, daß der Begriff des wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB erfüllt wird. Hierzu reichen jedoch Äußerungen nicht aus, mit denen die Ungeeignetheit des Mehrheitsaktionärs für ein Vorstandsamt dargetan und begründet werden sollte, es sei denn, es handle sich um schuldhaft unrichtige oder der Form nach herabsetzende Angaben.
Normenkette
AktG § 75; BGB § 626
Verfahrensgang
OLG Bamberg |
LG Schweinfurt |
Tenor
Der Kläger wurde mit Wirkung vom 10. Juni 1948 auf die Dauer von zwei Jahren zum Vorstandsmitglied der beklagten Aktiengesellschaft bestellt, nachdem er bereits Anfang 1937 die Leitung ihrer Finanzabteilung übernommen hatte und nach 1945 für sie auch als Treuhänder tätig gewesen war. Sein Dienstvertrag sollte sich jeweils um zwei Jahre verlängern, falls er nicht sechs Monate vor Ablauf von einem der Vertragspartner gekündigt würde. Der Kläger sollte pensionsberechtigt sein, „sofern nach Ablauf dieses Vertrages nicht ein neuer Anstellungsvertrag zustande kommt, ohne daß der Kläger durch eigenes Verschulden den Nichtabschluß eines solchen Vertrages veranlaßt hat”. Die ziffernmäßige Festsetzung des Ruhegehalts sollte erst nach Klärung der durch die Währungsreform hervorgerufenen Änderung der allgemeinen Wirtschaftsverhältnisse und insbesondere auch derjenigen der Beklagten erfolgen.
Am 2. April 1949 beschloß der Aufsichtsrat der Beklagten die sofortige Abberufung des Klägers als Vorstandsmitglied unter Fortzahlung der vertraglich zugesicherten Bezüge auf Vertragsdauer. Der Widerruf der Vorstandsbestellung wurde im wesentlichen damit begründet, daß der Kläger nicht mehr das Vertrauen der Mehrheit der Aktionäre (das ist der Mehrheitsaktionär X, dem die Aktien der Beklagten zu 95 % gehören) genieße.
Der Kläger ist der Auffassung, daß er auf Grund der Pensionsabrede seines Anstellungsvertrages mit der Beendigung des Anstellungsverhältnisses am 10. Juni 1950 Ansprüche auf Ruhegehalt erworben habe, weil die Nichtverlängerung des Vertrages nicht auf seinem Verschulden beruhe.
Die Beklagte hält sich zur Zahlung von Ruhegehaltsbezügen nicht für verpflichtet, weil der Kläger die Beendigung seines Anstellungsverhältnisses verschuldet habe. Von ihren zur Begründung dieser Ansicht vorgetragenen Behauptungen sind im wesentlichen folgende Vorwürfe übrig geblieben: Der Kläger habe sich über X. gegenüber verschiedenen Personen abträglich, geäußert. So habe er im Jahre 1947 dem Militärregierungsangestellten H. gegenüber zum Ausdruck gebracht, daß X. nach seiner Entnazifizierung die Leitung des Werks der Beklagten aus Gründen mangelnder persönlicher Eignung nicht anvertraut werden dürfe. Ferner habe der Kläger um die Zeit seiner Bestellung zum Vorstandsmitglied gegenüber dem Rechtsanwalt S., Deinem Mitglied des Aufsichtsrats der Beklagten, sowie gegenüber dem Rechtsanwalt J., Justitiar der Beklagten und anwaltschaftlicher Vertreter des X., die Ansicht vertreten, daß X. für die Übernahme einer Tätigkeit als Vorstandsmitglied fachlich ungeeignet sei. Hierbei habe der Kläger auch Äußerungen über persönliche Dinge getan, die geeignet gewesen seien, die Bemerkungen über die fehlende Eignung zu unterstützen. Ende Mai 1950 habe der Kläger sodann in einem Luftpostbrief an den Bezirksleiter der Industriegewerkschaft Metall, E., innerbetriebliche Angelegenheiten der Beklagten kritisiert und dabei auch die Tätigkeit des X. im Betrieb ungünstig beurteilt. Aus diesen Gründen habe X. dem Kläger auch sein Vertrauen entzogen.
Der Kläger ist diesen Vorwürfen mit dem Hinweis entgegengetreten, daß von einer Gegnerschaft zwischen ihm und X. keine Rede sein könne. Richtig sei allerdings, daß er seine in weiten Kreisen geteilte Auffassung nicht verschwiegen habe, daß eine reaktive Beteiligung von X. an der Geschäftsleitung für die Beklagte kaum von Nutzen sein werde. Zu dahingehenden Äußerungen sei er aber aus Gründen des Betriebswohls berechtigt gewesen.
Die Vorinstanzen haben die Klage abgewiesen. Die Revision des Klägers führte zur Verurteilung der Beklagten.
Gründe
Das Berufungsgericht hält die eingeklagten Ruhegehaltsansprüche für unbegründet, weil der Kläger die Nichtverlängerung seines Angestelltenverhältnisses verschuldet und damit nach den Bestimmungen des Anstellungsvertrages keine Pensionsrechte erworben habe. Die verschuldete Nichtverlängerung des Anstellungsvertrages ist zwar nicht als Voraussetzung für den Ausschluß von Pensionsrechten in der Pensionsabrede aufgeführt. Nach dem Vertragswortlaut sollte der Kläger vielmehr „nach Ablauf” seines Vertragsverhältnisses nur dann mit seinen Ansprüchen auf Ruhegehalt ausgeschlossen sein, wenn er durch Verschulden den Nichtabschluß eines neuen Anstellungsvertrages veranlaßt habe. Das Berufungsgericht geht jedoch rechtsirrtumsfrei davon aus, daß mit Rücksicht auf die für das Anstellungsverhältnis vereinbarte Verlängerungsklausel unter „Nichtabschluß” eines neuen Vertrages die „Nichtverlängerung” des alten Vertrages, hervorgerufen durch Kündigung, verstanden werden müsse.
(Es wird ausgeführt, daß der Anstellungsvertrag zum 10. Juni 1950 gekündigt worden ist.) Mit Recht wendet sich die Revision jedoch gegen die Annahme des Berufungsgerichts, daß der Kläger die Kündigung durch ein im Sinne der Ausschlußabrede schuldhaftes Verhalten veranlaßt habe.
Angesichts der weittragenden Folgen, die der Vertrag an die verschuldete Nichtverlängerung des Anstellungsverhältnisses knüpft, kann es nicht zweifelhaft sein, daß die Parteien nicht jedes Verschulden des Klägers, also auch eine Pflichtverletzung geringfügiger Art, als Voraussetzung für den Ausschluß von Pensionsrechten ansehen wollten. Es ist vielmehr davon auszugehen, daß Pensionsrechte nur beim Vorliegen eines solchen Verschuldens ausgeschlossen sein sollten, das für die ausgesprochene Kündigung einen begründeten Anlaß darstellte. Der Wortlaut des Vertrages läßt nicht erkennen, welcher Grad von Verschulden maßgebend sein sollte. Der Verschuldensbegriff der Ausschlußabrede bedurfte daher der Auslegung. Da das Berufungsgericht keine Erwägungen hierzu angestellt hat, ist es Aufgabe des Revisionsgerichts, die vertraglichen Vereinbarungen insoweit selbständig auszulegen (vgl. Urt d erk Senats vom 24. November 1951 – II ZR 51/51 – [Lind-Möhr BGB § 133 (A) Nr. 2]). Diese Auslegung führt bei Berücksichtigung des erkennbaren Vertragswillens beider Parteien und der Grundsätze von Treu und Glauben (§§ 133, 157 BGB) zu folgendem Ergebnis: Die Pensionszusage läßt erkennen, daß es den Parteien, insbesondere auch der Beklagten, weniger darauf ankam, die Versorgung des Klägers sicherzustellen, als ihn für seine langjährigen Dienste bei der Beklagten zu belohnen. Dies ergibt sich bereits daraus, daß sich die Pensionsfolge grundsätzlich an die Beendigung des Anstellungsvertrages anschließen und demnach – abgesehen vom Fall der Dienstunfähigkeit durch Krankheit – vom Eintritt einer Versorgungsbedürftigkeit, etwa durch Erreichen einer bestimmten Altersgrenze, nicht abhängig sein sollte. Da sich die Pensionsgewährung somit im vorliegenden Fall im wesentlichen nicht als Ausfluß einer Fürsorgepflicht des Unternehmers, sondern überwiegend als nachträgliche Gegenleistung für geleistete treue Dienste darstellt, kann nur angenommen werden, daß der Kläger seine Ansprüche rauf diese Gegenleistung lediglich dann verlieren sollte, wenn er sich Pflichtverletzungen so erheblicher Art zuschulden kommen ließ, die die Beklagte berechtigt haben würde, ihn fristlos zu entlassen.
Gegen die Geschäftsführung des Klägers als solche hat die Beklagte keinerlei Einwendungen erhoben. Es ist vielmehr unstreitig, daß der Kläger die Geschäfte der Beklagten und sein Amt vorbildlich geführt hat. Zum Vorwurf werden ihm lediglich Äußerungen gemacht, die den Hauptaktionär berechtigt haben sollen, ihm das Vertrauen zu entziehen. Daß der Entzug es Vertrauens durch den Mehrheitsaktionär einen wichtigen Grund für die Abberufung des Vorstandsmitglieds sein kann, hat der Senat bereits mehrfach entschieden (Urt v 16. Dezember 1953 – II ZR 41/53; Urt v 28. April 1954 BGHZ 13, 188 [192]). Die schuldhafte Veranlassung des Vertrauensentzuges kann auch einen Grund zur fristlosen Beendigung des Anstellungsverhältnisses abgeben. Dazu gehört aber, daß der Begriff Des wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB erfüllt wird. Ein geringfügiges Verschulden, das zum Vertrauensentzug und zur Abberufung geführt hat, reicht nicht aus, um das Anstellungsverhältnis fristlos aufzulösen (vgl. Urt d erk Senats vom 11. Juli 1953 – II ZR 142/52 = LindMöhr § 75 AktG Nr. 5). Zu entscheiden ist also, ob in dem dem Kläger zur Last gelegten Verhalten ein verschuldeter wichtiger Grund zur fristlosen Entlassung gefunden werden kann.
Die Äußerungen des Klägers gegenüber H. können einen wichtigen Grund für eine fristlose Entlassung nicht abgeben, weil der Kläger zu diesem Zeitpunkt noch nicht dem Vorstand angehörte, sondern damals als Treuhänder der Beklagten tätig war. In dieser Eigenschaft war der Kläger in erster Linie der Militärregierung gegenüber verantwortlich und daher auch berechtigt, sich bei ihr gegen eine Übernahme der Geschäftsleitung durch den Mehrheitsaktionär einzusetzen, wenn dies seiner Überzeugung entsprach. Aus kritischen Bemerkungen, die lediglich der Begründung dieser Überzeugung dienen sollten, kann dem Kläger unter diesen Umständen im Hinblick auf den später abgeschlossenen Anstellungsvertrag ein ernstlicher Vorwurf nichtgemacht werden. Eine fristlose Entlassung des Klägers hatte zwar auch mit Gründen gerechtfertigt werden können, die vor seiner Berufung zum Vorstandsmitglied lagen, da es bei der Frage nach dem wichtigen Grund im wesentlichen darauf ankommt, ob dem Dienstherrn die Weiterbeschäftigung – gegebenenfalls unter Einhaltung der ordentlichen Kündigungsfrist – zuzumuten ist (RGRK § 626 BGB Erl 3). Auf diesem Wege kann ihm aber nicht zum Vorwurf gemacht werden, was er als Treuhänder tun durfte.
Als wichtiger Grund für eine fristlose Entlassung muß auch der Brief an E. ausscheiden. Die in diesem Schreiben enthaltenen Angriffe gegen die Beklagte und X. sind zwar nicht schon deshalb bedeutungslos, weil die Abberufung des Klägers als Vorstandsmitglied rechtswirksam erfolgt und sein Anstellungsverhältnis im Zusammenhang damit zum 10. Juni 1950 gekündigt worden war. Solange das Anstellungsverhältnis noch nicht sein Ende gefunden hatte, war der Kläger der Gesellschaft gegenüber grundsätzlich verpflichtet, treuwidrige Handlungen zu unterlassen. Seine Treupflicht hatte aber eine wesentliche Abschwächung dadurch erfahren, daß die Beklagte ihn als Vorstandsmitglied abberufen, ihm gekündigt und ihm durch die Kündigung unzweideutig ihren Willen zum Ausdruck gebracht hatte, seine Dienstleistungen keinesfalls mehr in Anspruch zu nehmen. In einem solchen Fall kann ein wichtiger Grund zur fristlosen Entlassung nicht daraus abgeleitet werden, daß der Dienstverpflichtete durch sein Verhalten nach der Kündigung eine Zusammenarbeit unmöglich gemacht habe (RG JW 1937, 1146(5) [1148]). Hier kommt hinzu, daß es die Beklagte war, die als erste das nach der Kündigung des Klägers zwischen den Parteien in abgeschwächter Form bestehende Treueverhältnis verletzt hat. Sie hat dem Kläger keinen Grund für die Kündigung angegeben und ihm monatelang jede Begründung hierfür vorenthalten. Erst mit Schreiben vom 24. Mai 1950 hat sie die Kündigung in allgemeinen Wendungen begründet. Durch dieses Verhalten, das den langjährigen Diensten des Klägers und seiner dabei stets bewiesenen vorbildlichen Pflichterfüllung nicht Brecht wurde, hat die Beklagte das durch die Kündigung ohnehin geschaffene Spannungsverhältnis nicht unerheblich verschärft und den Kläger in eine Abwehrstellung gedrängt. Unter diesen Umständen fällt der Brief vom 24. Mai 1950 nicht entscheidend ins Gewicht.
Vornehmlich kommt es darauf an, ob die Beklagte berechtigt gewesen wäre, den Kläger wegen seiner Äußerungen zu Dr. S. und Dr. J. fristlos zu entlassen. Zu beiden hat der Kläger davon gesprochen, daß X. seiner Ansicht nach zur Übernahme einer Tätigkeit im Vorstand fachlich ungeeignet sei, und dabei Dinge verwertet, die persönliche Eigenschaften des X. betrafen und auf diesen ein schlechtes Licht warfen. Es steht zwar nicht fest, daß der Kläger diese Äußerungen nach erfolgter Anstellung als Vorstandsmitglied getan hat; das kann aber unterstellt werden.
Von wesentlicher Bedeutung ist, daß Dr. S. und Dr. J. Persönlichkeiten sind, die der Geschäftsführung der Beklagten nahestanden, und daß der Kläger ihnen gegenüber seine persönliche Überzeugung von der Ungeeignetheit des X. für ein Vorstandsamt zu begründen suchte. Das Berufungsgericht kann sich diese Äußerungen „nur” damit erklären, der Kläger müsse das Bestreben gehabt haben, X. in den Augen anderer herabzusetzen. Damit wird es jedoch der Aufgabe der Vorstandsmitglieder, vorhandene Bedenken zu äußern, nicht gerecht.
Ein Vorstandsmitglied darf seine Bedenken gegen eine Geschäfts- oder Verwaltungsmaßnahme nicht unterdrücken. Das folgt aus seiner Stellung als Organmitglied und seinem Treueverhältnis zur Gesellschaft und gilt in gleicher Weise gegenüber Maßnahmen des ganzen Vorstandes, des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung. Auch eine Wahl in den Vorstand ist davon nicht ausgenommen. Hier besteht die Redepflicht gegenüber dem Aufsichtsrat oder seinen Mitgliedern. Geht es um eine Wahl in den Aufsichtsrat oder in den Vorstand, so werden nicht nur fachliche, sondern auch solche Bedenken zu äußern sein, die wegen persönlicher Eigenschaften des für die Wahl in Aussicht Genommenen oder aus Gründen aufgekommen sind, die ausschließlich in seinem persönlichen Bereich liegen. Bei der Geltendmachung solcher Gesichtspunkte wird der Takt eine wesentliche Rolle spielen müssen. Aber nicht jede Überschreitung der sich hierdurch ergebenden Grenze kann bereits als ein Verschulden angesehen werden, das, selbst wenn es zum Entzug des Vertrauens geführt hat, zur fristlosen Entlassung berechtigt.
Das liegt auch nicht wesentlich anders, wenn es um die Wahl des Mehrheitsaktionärs in den Vorstand geht. Nach dem geltenden Aktiengesetz hat der Mehrheitsaktionär seine Berufung in den Vorstand keineswegs in der Hand. Daß jemand eine größere Anzahl von Aktien besitzt, verpflichtet den Aufsichtsrat nicht, ihn in den Vorstand zu wählen. Ist der Aufsichtsrat mit namhaften Persönlichkeiten besetzt, die sich ausschließt dem Betrieb verantwortlich fühlen, so wird es sich der Mehrheitsaktionär überlegen müssen, ob er sie ohne weiteres abberufen und durch andere Personen ersetzen kann, um auf diese Weise seine Berufung in den Vorstand zu erreichen.
Die Pflichten der Vorstandsmitglieder erschöpfen sich nicht darin, allein die Belange des Unternehmens als solchen wahrzunehmen; sie haben sich auch den Aktionären gegenüber loyal zu verhalten. Das berechtigt sie aber nicht, vorhandene Bedenken gegen die Wahl eines Aktionärs, auch des Mehrheitsaktionärs, zurückzuhalten, wenn sie der Überzeugung sind, daß es, nicht zu dieser Wahl kommen darf.
Die Beklagte hat nicht behauptet, daß die Äußerungen des Klägers etwas Unrichtiges oder gar Unwahres enthalten hätten oder daß der Kläger gar ihre Unrichtigkeit erkannt oder leichtfertig verkannt habe. Sie macht ihm vielmehr lediglich die Abgabe der Äußerungen zum Vorwurf. Demzufolge war in diesem Rechtsstreit nicht danach zu fragen, ob die Hinweise des Klägers objektiv oder gar subjektiv unrichtig waren oder in bezug auf ihren Wahrheitsgehalt leichtfertig abgegeben wurden. Infolgedessen hatte das Berufungsgericht hierzu auch keine Feststellungen zu treffen und keine getroffen.
Der Kläger hatte seine Äußerungen nicht ihres Inhalts wegen zu unterlassen, da die Angaben, wenn sie richtig waren oder sich als richtig erwiesen, geeignet waren, die Wahl des X. in den Vorstand zu hindern. Daß die Äußerungen abträglich waren und Dinge kund taten, die dem Kläger bloß vom Hörensagen bekannt und der eigenen Nachprüfung, wenn überhaupt, nur schwer zugänglich waren, ändert nichts. Denn nur wenn man auch Angaben, die schon durch ihren Inhalt herabsetzen können und weder auf eigener Wahrnehmung beruhen noch selbst überprüft sind, von der Hinweispflicht nicht ausnimmt, sind Fehlbesetzungen, die die Frage nach der Verantwortung aufwerfen, weitgehend vermeidbar.
Es konnte sich daher lediglich darum handeln, ob die Äußerungen des Klägers der Form nach verfehlt waren oder gar nicht der Begründung seiner Überzeugung von der Ungeeignetheit des Mehrheitsaktionärs für einen Vorstandsposten gedient oder sehr weit ab von diesem Zweck gestanden haben. Das hat auch das Berufungsgericht nicht angenommen.
Angesichts der Prozeßlage hat der Senat von der bloßen Tatsache der Äußerungen und davon auszugehen, daß es sich um im wesentlichen unterrichtende Mitteilungen an ein Aufsichtsratsmitglied und an den Syndikus der Gesellschaft gehandelt hat, mit denen der Kläger seine Überzeugung, daß der Mehrheitsaktionär zum Vorstandsmitglied ungeeignet sei und besser nicht gewählt werden sollte, zu begründen suchte. Die Äußerungen mögen weder glücklich noch taktvoll gewesen sein, sie reichen aber weder für sich allein noch als Veranlassung des Vertrauensentzuges aus, um einen wichtigen Grund für eine fristlose Entlassung des Klägers abzugeben.
Der Kläger hat hiernach seinen Ruhegehaltsanspruch behalten. Seiner Geltendmachung steht aus den Gründen, die zur Verneinung der vertraglichen Ausschlußvoraussetzungen geführt haben, auch der Einwand der unzulässigen Rechtsausübung nicht entgegen. Dieser Einwand könnte nur beachtlich sein, wenn der Kläger nach Eintritt des Pensionsfalls Handlungen begangen hätte, angesichts deren die Geltendmachung seiner Pensionsrechte als Verstoß gegen Treu und Glauben empfunden werden müßte. Dafür ist jedoch nichts dargelegt.
Fundstellen
Haufe-Index 1776300 |
BGHZ, 71 |