Dr. Ulf-Christian Dißars, Prof. Dr. Stefan Müller
1.1.1 Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz – MoPeG)
Zum 1.1.2024 ist das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrecht in Kraft getreten. Das bereits im Juni 2021 verabschiedete Gesetz reformiert das Personengesellschaftsrecht umfassend und passt das Recht der Personengesellschaften an die, in den letzten Jahren weiterentwickelte, Rechtspraxis an. Besonders von den neuen Regelungen betroffen ist das Recht der Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR), welches im Zuge der Modernisierung neugestaltet wurde. Weiterhin wurde die Rechtsform der Personenhandelsgesellschaft (OHG, KG, GmbH & Co. KG) auch für Freiberufler (z. B. Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte) geöffnet. Trotz umfangreicher Neuerungen enthält das MoPeG keine unmittelbaren Änderungen in Bezug auf die Rechnungslegungsvorschiften (§§ 238–315 HGB sowie §§ 1–§ 5 PublG) und die Besteuerung von Personengesellschaften. Dennoch wirken sich einige der neuen Regelungen mittelbar auf die Rechnungslegung von Personengesellschaften.
Im Jahr 2024 zu berücksichtigen sind unter anderem die neugefassten Vorschriften zur Gewinnermittlung und Gewinnverteilung von Personenhandelsgesellschaften (§§ 120–122 HGB, § 172 Abs. 4 HGB). Nach § 120 Abs. 1 HGB sind geschäftsführende Gesellschafter nunmehr verpflichtet, den Jahresabschluss nach § 242 Abs. 3 HGB aufzustellen. Die Verteilung des Gewinns bzw. Verlusts erfolgt dabei nach Maßgabe des § 709 Abs. 3 BGB und ist demnach fortan vorrangig nach der Anteilsquote der jeweiligen Gesellschafter zu berechnen. Der Jahresabschluss ist nach § 121 HGB von den Gesellschaftern mittels eines Beschlusses festzustellen. Da der Gesetzgeber von dem Prinzip der Vollausschüttung ausgeht, haben die Gesellschafter mit Feststellung des Jahresabschlusses einen Anspruch auf die Auszahlung des ermittelten Gewinnanteils (§ 122 HGB). Entsprechend sind die Gewinnanteile auf den Gesellschafterkonten im Fremdkapital auszuweisen.
Auch die Regelungen zur Ausschüttungssperre für Kommanditgesellschaften wurden redaktionell angepasst. Durch den neu eingefügten Verweis in § 172 Abs. 4 Satz 3 HGB auf § 253 Abs. 6 Satz 2 HGB stellt der Gesetzgeber klar, dass auch die Gewinne aus der Abzinsung von Pensionsrückstellung, konkret die Gewinne aus dem Unterschiedsbetrag zwischen der Abzinsung mit dem 10-Jahres-Durchschnittszinssatz statt des 7-Jahres-Durchschnittszinssatzes, in die Ausschüttungssperre zur Berechnung des Kapitals des Kommanditisten einbezogen werden müssen.
Ebenfalls zu beachten sind die erweiterten Informationsrechte der Kommanditisten in § 166 HGB. Durch die Neuregelungen können Kommanditisten auch das – in der vorherigen Fassung noch ausgeschlossene – allgemeine Büchereinsichtsrecht in Anspruch nehmen. Die neugefassten Informationsrechte können nicht im Gesellschaftsvertrag ausgeschlossen werden.
1.1.2 Unternehmensdatenbasisregister
Mit der Änderung des Unternehmensbasisdatenregistergesetzes werden die Auswirkungen des Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz (MoPeG) umgesetzt. Das neu eingeführte Gesellschaftsregister führt für das Basisregister für Unternehmen relevante Einheiten. Diese mussten im Unternehmensbasisdatenregistergesetz angepasst werden. Seit dem 1.1.2024 wird die Datenübermittlung aus dem gemeinsamen Registerportal der Länder an das Basisregister für Unternehmen neben den Daten aus Handels-, Genossenschafts-, Partnerschafts- und Vereinsregister auch Daten aus dem Gesellschaftsregister enthalten.
1.1.3 Umsetzung der Mindestbesteuerungsrichtlinie
Mit der Umsetzung der Mindestbesteuerungsrichtlinie (EU) 2022/2523 mit dem MinBestRL-UmsG ist eine 2. Ebene latenter Steuern im Abschluss von Unternehmen aufgetaucht. Während die latenten Steuern nach § 274 bzw. § 306 HGB bislang auf die Unterschiede der handelsrechtlichen Wertansätze von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten zu den steuerlichen Wertansätzen nach der Berechnung der Einkommens- und Ertragsteuer, die sich in späteren Geschäftsjahren wieder abbauen, abstellt, betrachtet die Mindestbesteuerung eine andere Ebene. Hier werden, ggf. gar nicht nach HGB, sondern nach einem anderen Rechnungslegungsmodell, insb. IFRS, auf Ebene der Tochterunternehmen und Zweigstellen jeweils Steuerquoten berechnet. Zur Berechnung dieser Quote wird im Nenner das (aufwendig, aber letztlich doch nur ansatzweise bereinigte) Handelsbilanz II-vor-Steuer-Ergebnis verwendet. Als Zähler dient der (ebenfalls aufwendig um bestimmte latente Steuern bereinigte) Steueraufwand. Sollte dann eine Quote unter 15 % herauskommen, wird auf der Ebene dieser Einzelinstitutionen die Differenz bis zu den 15 % als zusätzliche Mindeststeuer erhoben. Bereits die Berechnung der Zahllast ist extrem aufwendig und daher hat der Gesetzgeber, auch auf Vorlage der Entscheidung des IASB zur Ausklammerung dieser Effekte aus IAS 12, entschieden, die vielen bei diesen Berechnungen entstehenden Abweichungen zwischen der Darstellung im Abschluss und den steuerlichen Wertansätzen aus der Mindestbesteuerung explizit mit § 274 Abs. 3 bzw. § 306 Satz 5 HGB verpflichtend auszuklammern.