Ausprägung der Kompetenzen des Gremiums
Abgeleitet aus den Zielen des Aufsichtsgremiums werden dessen Kompetenzen durch die Eigentümer schriftlich festgelegt. Um deren Vollständigkeit zu gewährleisten, sollten die gesetzlich vorgegebenen Ziele die Grundlage bilden, auf welche im Detail unter den einzelnen Punkten eingegangen wird. Hierbei lassen sich die folgenden Ausprägungen festhalten:
- Entscheidungsrecht,
- Vetorecht,
- Vorschlagsrecht und Begründung der Zustimmung bzw. Ablehnung durch die Eigentümer,
- Recht zur Stellungnahme, Empfehlungen,
- Aufforderung zu Stellungnahmen durch die Eigentümer.
Um widersprüchliche Vorstellungen zu vermeiden, sollten die Unternehmenseigentümer eine entsprechende Matrix (vgl. Tab. 1) ausfüllen. Eine solche Konkretisierung vermeidet spätere Irritationen und Enttäuschungen auf beiden Seiten. Die Weigerung, sich entsprechend festzulegen, lässt vermuten, dass das primäre Ziel nicht in einer tatsächlichen Aufsichtstätigkeit liegt, sondern eine allgemeinen, beratenden Charakter vorsieht. Allerdings können Anforderungen auch überzogen sein. Der Aufsichtsrat ist nicht Vorgesetzter des Vorstands. Er steht nicht über der Unternehmensleitung, sondern neben ihr mit ganz bestimmten Rechten und Pflichten. Deshalb besteht auch kein Weisungsrecht des Aufsichtsgremiums.
4.1 Prüfung des Jahresabschlusses
Berücksichtigung der zukünftigen Entwicklung
Grundsätzliche Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Kontrolle des Vorstands und damit ein Plan-Ist-Vergleich, verbunden mit der Einleitung bzw. Initiierung von Korrekturmaßnahmen. Dabei soll sich die Kontrolle nicht ausschließlich auf vergangene Vorgänge beziehen. "Die Kontrolle des Aufsichtsrats darf nicht nur retrospektiv (ex post) orientiert sein. Sie muss auch die künftige Entwicklung (ex ante) einbeziehen. Langfristige Strategien und Entscheidungen des Vorstands sind Weichenstellungen, die die wirtschaftliche Situation und Ertragslage einer Gesellschaft determinieren."[1] Da ein modern verstandenes Controlling ohnehin Überschneidungen mit diesem Kontrollverständnis aufweist, verdeutlicht nochmals die Eignung von Controllern für diese Aufgaben.
Die Aufgabenwahrnehmung ist nur auf Basis einer regelmäßigen Berichterstattung der Unternehmensleitung möglich. Intensität und Häufigkeit werden durch das Aufsichtsgremium festgelegt, nicht die Unternehmensleitung. Diese ist verpflichtet, die angeforderten Informationen bereitzustellen und zu persönlichen Aussagen zur Verfügung zu stehen. Dieser Sacherhalt ist durch die Eigentümer der Unternehmensführung mitzuteilen.
Berufung des Vorstands als "vornehmste Pflicht"
Als "vornehmste" Pflicht wird oft die Bestellung bzw. Abberufung des Vorstands angeführt. Inwieweit hier die Eigentümer Möglichkeiten einräumen, hängt von Einzelfall ab. Das Aufsichtsgremium sollte zumindest ein Vetorecht innehaben. Weiterhin hat der Aufsichtsrat
- den Jahresabschluss,
- den Lagebericht und
- den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns
zu prüfen (§ 171 Abs. 1 Satz 1 AktG). Ebenso wird der Jahresabschluss geprüft und gebilligt sowie der Abschlussprüfer ausgewählt, welcher dem Aufsichtsrat, nicht der Unternehmensleitung berichtet.
4.2 Geschäfte von grundlegender Bedeutung
Ergänzend legt der Deutsche Corporate Governance Kodex in Punkt 3.3 fest, dass für Geschäfte von grundlegender Bedeutung Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats bestehen. Hierzu gehören Entscheidungen oder Maßnahmen, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens wesentlich verändern. Entsprechende Klauseln sind nur wirksam, wenn der Unternehmensleitung eine exakte Aufstellung zustimmungspflichtiger Geschäftsvorfälle übergeben und deren Einhaltung kontrolliert wird. Ergänzt werden kann diese Aufstellung um Vorfälle, welche eine unmittelbare Information des Aufsichtsgremiums erforderlich machen, z. B.
- das Ausscheiden von Schlüsselmitarbeitern,
- der Verlust wichtiger Aufträge oder
- die Schädigung durch wirtschaftskriminelle Handlungen.
Auch hier werden Controller ihre Kenntnisse gut einbringen und einen kritischen, aber konstruktiven, Dialog führen.
Schriftliche Festlegung der Aufgaben
Bei freiwilligen Aufsichtsgremien ist nicht bei allen Punkten eine exakte, schriftliche Festlegung der Aufgaben erforderlich. Dennoch sollte mit den Unternehmenseigentümern eine grundsätzliche Festlegung der in Tab. 1 dargestellten Kriterien erfolgen. Dabei reicht im ersten Schritt das Setzen von Kreuzen in den entsprechenden Feldern aus, um den Beteiligten die Kompetenzen des Aufsichtsgremiums hinreichend aufzuzeigen. Die in Tab. 1 gesetzten Kreuze stehen beispielhaft für ein Unternehmen in Familienbesitz, wobei nur ein Angehöriger als Geschäftsführer im Unternehmen aktiv ist. Sie stellen keine generelle Vorgabe für alle vergleichbaren Gremien dar.
| Entscheidung | Vetorecht/Zustimmungsrecht | Vorschlagsrecht | Stellungnahme | |
|---|---|---|---|---|
| Informationspflicht der Unternehmensleitung | × | |||
| Bestellung/Abberufung der Unternehmensleitung | × |
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