Nadine Rumland-Gelzhäuser
Herr/Frau ..., ..., ... (nachfolgend "Gründungsgesellschafter")
beabsichtigt sein im Privatvermögen gehaltenes Immobilienvermögen zum Teil sukzessive auf seine Kinder zu übertragen. Dabei soll die persönliche Haftung der Empfänger für die durch die Immobilien abgesicherten Kredite vermieden werden. Aus diesem Grunde errichtet der Gründungsgesellschafter eine nicht gewerblich geprägte GmbH & Co. KG, wobei bewusst auf die erbschaft- und schenkungsteuerlichen Begünstigungen dieser Gesellschaftsform verzichtet wird.
Gesellschaftsvertrag
§ 1 Name und Sitz der Gesellschaft
(1) Die Gesellschaft führt die Firmierung ... GmbH & Co. KG.
(2) Sitz der Gesellschaft ist …
§ 2 Gegenstand der Gesellschaft
Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung und Veräußerung von Vermögen, insbesondere Immobilienvermögen im In- und Ausland.
§ 3 Einlagen und Beteiligungsverhältnisse
(1) Das Kommanditkapital beträgt ... EUR und wird wie folgt erbracht: Der Gründungsgesellschafter überträgt die in diesem Gesellschaftsvertrag als Anlage 1 aufgelisteten Immobilien (Häuser und Wohnungseigentum) zum Verkehrswert auf die Gesellschaft. Mit übertragen werden die auf diesen Immobilien lastenden Verbindlichkeiten, die in Anlage 2 aufgelistet sind. Zur Ermittlung des Kommanditkapitals wird von dem Saldo der Summen ein Sicherheitsabschlag von 30 % vorgenommen, der dem variablen Kapitalkonto (Kapitalkonto II) gutgeschrieben wird. Das so errechnete Kommanditkapital (70 % des Saldos) ist als Haftsumme in das Handelsregister einzutragen (Kapitalkonto I).
(2) Persönlich haftende Gesellschafterin ist die … Vermögensverwaltungs GmbH (nachfolgend "Komplementärin") .
(3) Die Komplementärin hat keinen Kapitalanteil. Sie ist also am Festkapital und am Gewinn nicht beteiligt.
§ 4 Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft und Kündigung
(1) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Ist das erste Geschäftsjahr ein Rumpfjahr, endet es am 31.12. des Folgejahres
(2) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
(3) Die Gesellschaft kann von jedem Gesellschafter erstmals zum 31.12. ... gekündigt werden. Unterbleibt die Kündigung, so läuft die Gesellschaft auf unbestimmte Zeit weiter mit der Maßgabe, dass eine Kündigung jeweils nach Ablauf von weiteren 5 Jahren, also zum 31.12. ... und so weiter möglich ist.
(4) Die Kündigung hat mit einer Frist von einem Jahr zum zulässigen Kündigungstermin durch eingeschriebenen Brief an die Geschäftsführer der Komplementärin zu erfolgen. Die Geschäftsführer sind verpflichtet, den übrigen Gesellschaftern die Kündigung unverzüglich schriftlich anzuzeigen.
(5) Die Rechtsfolgen einer Kündigung bestimmen sich nach § 17.
§ 5 Familienstämme, Familiengesellschafter
(1) Jeder Abkömmling des Gründungsgesellschafters, der künftig unter Lebenden oder von Todes wegen einen Anteil an der Gesellschaft erwirbt, bildet jeweils einen Familienstamm.
(2) Künftige Mitglieder der Familienstämme sind die Rechtsnachfolger der Abkömmlinge im Hinblick auf deren Kommanditanteile an der Gesellschaft.
§ 6 Ehelicher Güterstand
(1) Verheiratete Gesellschafter und solche, die die Ehe oder Lebenspartnerschaft in Kürze eingehen wollen, sind verpflichtet, entweder durch Ehevertrag Gütertrennung zu vereinbaren oder, falls sie Gütergemeinschaft vereinbart haben, die Beteiligung an der Gesellschaft im Ehevertrag zum Vorbehaltsgut des Gesellschafters zu erklären und dies im Güterrechtsregister eintragen zu lassen oder falls sie in Zugewinngemeinschaft leben, durch Ehevertrag zu vereinbaren, dass der Gesellschafter den Beschränkungen des § 1365 BGB und der von ihm gehaltene Kommanditanteil an der Gesellschaft dem Zugewinnausgleichsanspruch nicht unterliegt.
(2) Auf schriftliche Aufforderung der Gesellschaft oder eines Gesellschafters hin hat der betreffende Gesellschafter der Gesellschaft unverzüglich, längstens binnen einer Frist von 3 Monaten seit Empfang der Aufforderung, durch Vorlage einer Abschrift der entsprechenden notariellen Urkunde und schriftliche Bestätigung ihrer Gültigkeit nachzuweisen, dass er die Verpflichtung gem. Abs. 1 erfüllt hat.
(3) Diese Bestimmungen finden auf den Gründungsgesellschafter keine Anwendung.
§ 7 Geschäftsführung und Vertretung
Zur Führung der Geschäfte und zur Vertretung sind nur die ... Komplementärin und der Gründungsgesellschafter jeweils einzeln berechtigt und verpflichtet.
§ 8 Gesellschafterversammlung
(1) Die Einberufung von Gesellschafterversammlungen erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer in Schriftform (§ 126 BGB), in elektronischer Form (§ 126a BGB) oder in Textform (§ 126b BGB) unter Angabe von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens vier Wochen bei ordentlichen Gesellschafterversammlungen und einer Frist von mindestens zwei Wochen bei außerordentlichen Gesellschafterversammlungen; bei Eilbedürftigkeit kann die Einberufung mit angemessener kürzerer Frist erfolgen. Der Lauf der Frist beginnt mit dem der Aufgabe zur Post oder der sonstig...