Entscheidungsstichwort (Thema)
Erledigung eines Einspruchsverfahrens bei Vollabhilfe. Entgelt für den Verzicht auf eine Put-Option des Kommanditisten auf seinen Mitunternehmeranteil als (Sonder)Betriebseinnahme
Leitsatz (redaktionell)
1. Ein Einspruchsverfahren braucht bei vollständiger Abhilfe nicht durch eine Einspruchsentscheidung abgeschlossen zu werden; das Verfahren wird in diesem Fall durch Erledigung in der Hauptsache beendet. Bei einer Teilabhilfe ist über den nicht erledigten Teil des Einspruchs noch durch eine förmliche Einspruchsentscheidung oder eine Vollabhilfe zu entscheiden.
2. Die Erledigung des Einspruchsverfahrens tritt im Fall der Vollabhilfe bereits mit der Bekanntgabe des Abhilfebescheids ein; Erledigungserklärungen der Beteiligten sind in diesem Fall nicht erforderlich.
3. Die bloße Ankündigung eines Rechtsbehelfs ersetzt dessen Einlegung nicht, wenn der Steuerpflichtige nicht erkennen lässt, dass er sich durch die vorangegangene Entscheidung beschwert fühlt und ihre Nachprüfung begehrt.
4. Der erkennende Senat hält an seiner Rechtsprechung fest, wonach das Entgelt für den Verzicht auf eine Put-Option eines Kommanditisten auf seinen Mitunternehmeranteil eine Einnahme darstellt, die durch die Beteiligung des Kommanditisten an der Mitunternehmerschaft betrieblich veranlasst ist, weil das Entgelt in diesem Fall unmittelbar aus der Mitunternehmerstellung des Kommanditisten resultiert.
Normenkette
AO § 367 Abs. 2 S. 3, § 365 Abs. 3; EStG § 15 Abs. 1 S. 1 Nr. 2
Tenor
Die Einspruchsentscheidung vom 17. Dezember 2020 wird aufgehoben. Im Übrigen wird die Klage abgewiesen.
Die Klägerin trägt die Kosten des Verfahrens.
Tatbestand
Streitig ist, ob ein Entgelt für den Verzicht auf eine dem Beigeladenen zustehende Put-Option hinsichtlich seiner Kommanditbeteiligung an der Klägerin als Sonderbetriebseinnahmen bei der Feststellung seines Sondergewinns zu berücksichtigen ist.
Der Beigeladene war als Kommanditist Mitunternehmer der Klägerin (früher firmierend unter B… GmbH & Co. KG). Seine Beteiligung am Vermögen der Klägerin betrug zunächst 62 %. Mit Kaufvertrag vom 13. August 2001 verkauften der Beigeladene und die übrigen Kommanditisten (im Folgenden: Altkommanditisten) Kommanditanteile an der Klägerin an die C… AG. Im Ergebnis war die C… AG nun zu 77 % am Vermögen der Klägerin beteiligt. Die Kommanditbeteiligung des Beigeladenen verringerte sich um 44 % auf 18 %. Er erhielt dafür einen Kaufpreis in Höhe von DM 74.795.200,–.
Zugleich vereinbarte die C… AG mit sämtlichen Altkommanditisten der Klägerin wechselseitige Andienungsrechte, und zwar in § 9 des Kaufvertrags mit den übrigen Altkommanditisten und in § 10 des Kaufvertrags mit dem Beigeladenen. Danach bestand für den Beigeladenen ein Andienungsrecht (Put-Option) hinsichtlich der ihm verbliebenen Kommanditbeteiligung an der Klägerin gegenüber der C… AG, die er jährlich, jedoch erstmals zum 31. Dezember 2003 und längstens bis 31. Dezember 2007 ausüben konnte. Hinsichtlich des von der C… AG im Fall der Andienung zu zahlenden Kaufpreises wurde vereinbart, es sei ein Unternehmenswert mit dem Siebenfachen des Konzern-EBIT anzusetzen. Der Mindestwert sollte bis 31. Dezember 2005 180 Mio. DM betragen, danach 160 Mio. DM. Die ebenfalls vereinbarte Call-Option zugunsten der C… AG konnte nur bei Ableben des Beigeladenen oder einmalig mit Wirkung zum 31. Dezember 2007 ausgeübt werden.
Wegen der weiteren Einzelheiten verweist der Senat auf die zu den Akten gereichte Kopie des Kaufvertrags vom 13. August 2001.
Anschließend minderte sich der Unternehmenswert der Klägerin. Vor diesem Hintergrund entschloss sich die C… AG im Laufe des Jahres 2003, ihre Beteiligung an der Klägerin auf unter 50 % zu reduzieren, um eine Vollkonsolidierung zu vermeiden, und trat in Verhandlungen mit den Altkommanditisten ein.
Mit Kaufvertrag vom 17. Dezember 2003 verkaufte die C… AG Kommanditanteile an der Klägerin in Höhe von 28 % an die Altkommanditisten zurück, sodass die Beteiligung der C… AG an der Klägerin nur noch 49 % betrug. Der Beigeladene erwarb von der C… AG eine Kommanditbeteiligung in Höhe von 24,24 % zurück. Zugleich vereinbarten die C… AG und die Altkommanditisten eine Änderung des Kaufvertrags vom 13. August 2001. Insbesondere verzichteten die Vertragsparteien mit Wirkung zum 31. Dezember 2003 auf alle Ansprüche und Rechte aus den im Kaufvertrag vom 13. August 2001 vereinbarten Call- und Put-Optionen (§ 7.1 des Kaufvertrags).
Der Beigeladene und die C… AG vereinbarten für die vom Beigeladenen erworbene Kommanditbeteiligung an der Klägerin einen Kaufpreis in Höhe von EUR 8.230.000,–. Mit diesem vom Beigeladenen zu zahlenden Kaufpreis sollte auch der Verzicht auf die Put-Option abgegolten sein (§ 3.1 des Kaufvertrags). Hinsichtlich der übrigen Altkommanditisten wurde ebenfalls ein Verzicht auf die Optionsrechte, aber kein Barkaufpreis vereinbart. Die C… AG übertrug als Gegenleistung für den Verzicht jeweils eine Kommanditbeteiligung in Höhe von 1,88 % auf die übrigen Altkommanditis...