Entscheidungsstichwort (Thema)
Gewinnfeststellung 1986 und 1987
Nachgehend
Tenor
Die Klage wird abgewiesen.
Die Klägerin trägt die Kosten des Verfahrens.
Tatbestand
Die Beteiligten streiten um den Abzug von Darlehenszinsen in Höhe von 4.249.167,– DM im Jahre 1986 und 5.298.909,– DM im Jahre 1987 als Sonderbetriebsausgaben.
In den Jahren vor 1981 war die sogenannte A – Gruppe im Bereich des Devisenhandels im Rahmen der A- u. Co. oHG und der X – AG tätig.
Im Jahre 1981 wurde ein Zusammenschluß der A – Gruppe, P – land, und der Y – Gruppe, T – land, vereinbart.
Zu diesem Zweck wurde zunächst am … 05.1981 die S – GmbH in G – Stadt gegründet. Das Stammkapital dieser Gesellschaft betrug – nach einer Erhöhung durch Gesellschafterbeschlüsse vom … und ….09.1981 – 5,5 Mio. DM. An diesem Stammkapital waren die Gesellschafter D., E., F., G. und H. (als A – Gesellschafter) mit je 20 % beteiligt. Zur Erfüllung der Einlageverpflichtung wurden die inländischen Beteiligungen der A – Gruppe, 95 % der Anteile an der A – U. Co. oHG und 55 % der Anteile an der X – AG, in die S – GmbH eingebracht.
In einem zweiten Schritt tauschten die A – Gesellschafter am 14.10.1981 ihre Anteile an der S – GmbH gegen neue Aktien der Klägerin, die damals als Y – Company Firmierte. Die Klägerin entspricht ihrer Gesellschaftsform nach einer deutschen Aktiengesellschaft und war der Y – Gruppe zuzurechnen. Als Eintauschwert der Aktien wurden im Rahmen einer späteren Betriebsprüfung 22 Mio. DM ermittelt. Der sich danach ergebende Veräußerungsgewinn der S – Anteile in Höhe von 15,9 Mio. DM wurde von den A – Gesellschaftern gemäß § 21 Abs. 1 Umwandlungssteuergesetz – UmwStG – i.V.m. § 16 Einkommensteuergesetz – EStG – versteuert.
Mit Vertrag vom 10.1981 übertrug dann die Klägerin die S – Anteile von nominal 5,5 Mio. DM auf ihre Tochter Y – International Limited, T – Stadt, in der die Auslandsbeteiligungen der Y – Gruppe in L – Land, K-Land, M – Land, N – Land, auf den Q – Inseln und den R – Inseln gehalten wurden.
Die A – Y – Gruppe hatte in der Folge das Vermitteln von Devisengeschäften als wesentlichen Geschäftsgegenstand und war hauptsächlich in T – Land, P – Land und L – Land tätig.
Im Jahre 1985 erfolgte der Zusammenschluß der A – Y – Gruppe und der V – Gruppe in T-Land und auf den R – Inseln.
Der Zusammenschluß wurde – einschließlich der Gründung der Y – Company und Co oHG und der Einbringung der S – Anteile in diese oHG – entsprechend einem Gesamtkonzept vorgenommen, das von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Z. im Auftrag der V – Gruppe entwickelt wurde und von Z. auch der finanzierenden Bank erläutert und von dieser akzeptiert wurde. Vorgaben für dieses Gesamtkonzept waren, daß der Erwerb mit einer sehr hohen Fremdfinanzierung erfolgen sollte, daß ein direkter Erwerb und eine direkte Fremdfinanzierung der aktiven Gesellschaften in den verschiedenen Ländern praktisch nicht möglich war, da die Klägerin eine börsennotierte Publikumsgesellschaft war und die A – Y – Gruppe damit nur durch ein einheitliches Übernahmeangebot auf Erwerb aller Y – Aktien zu erwerben war, und ferner der Vorgabe, daß das zu erwerbende Unternehmen einen geringen Substanzwert hatte und sein Wert vor allem in den Fähigkeiten seiner Mitarbeiter bestand. Z. wurden von der V – Gruppe als Auftraggeberin angewiesen, vor dem Hintergrund dieser Vorgaben – wie es in einer Erklärung des verantwortlichen Mitarbeiters von Z., B – Mann heißt – „eine Gestaltung zu finden, bei der die Zinszahlungen an die Bank aus den weltweiten Gewinnen der Y – Company vor Steuern geleistet werden konnten”.
Zur Verwirklichung des entwickelten Gesamtkonzepts wurde zunächst am … 01.1985 die V – Holdings Limited als 100 %ige Tochtergesellschaft der V – Holding N. V., gegründet.
Diese neu gegründete V – Holdings Limited unterbreitete dann am … 03.1985 für die börsennotierte Klägerin ein öffentliches Übernahmeangebot zum Kauf sämtlicher Anteile. Dieses Angebot wurde von den Aktionären der Klägerin am … 04.1985 angenommen. Der vereinbarte Kaufpreis betrug 186 Mio. DM. Dieser Kaufpreis wurde in Höhe von 66 Mio. DM aus Eigenmitteln, in Höhe von 20 Mio. DM aus einem Darlehen der V – Holdings, R – Insel und in Höhe von 100 Mio. DM aus einem Darlehen der D – Company vom 25.03.1985 aufgebracht.
In einem weiteren Schritt erwarb am … 06.1985 die Klägerin von ihrer Tochter, der V – International Limited, T – Stadt, die S – Anteile, die sie 1981 zu Buchwerten auf diese Tochter übertragen hatte. Für die Anteile im Nominalwert von 5,5 Mio. DM wurde ein Kaufpreis von 60 Mio. DM vereinbart. Nach einer Mitteilung der Y – Company & Co. oHG sind wegen der Konzernzugehörigkeit von Veräußerer und Erwerber durch die Aufdeckung der stillen Reserven in den Anteilen nach t-ländischem Steuerrecht keine Steuern angefallen.
Der Kaufpreis von 60 Mio. DM wurde durch ein Darlehen vom … 07.1985 der J – Company aufgebracht, von der auch die Muttergesellschaft V – Holdings Limited am … 03.1985 das ...