Entscheidungsstichwort (Thema)
Verkauf einer Forderung mit Besserungsabrede – Schenkungsteuerfestsetzung bei verdeckter Gewinnausschüttung
Leitsatz (redaktionell)
- Die Schenkung einer zum Verkehrswert erworbenen Forderung, hinsichtlich derer eine Besserungsabrede getroffen wurde, ist ausgeführt, sobald der Besserungsfall eingetreten ist.
- Wird die mit der Besserungsabrede versehene Forderung an einen mittelbar beteiligten Gesellschafter verkauft, führt der nachträgliche Eintritt des Besserungsfalls nicht zu einer durch das Gesellschaftsverhältnis veranlassten Leistung an diesen Gesellschafter, da sie ausschließlich in Erfüllung des abgeschlossenen Kaufvertrags erfolgt.
- Die mögliche Qualifikation des Forderungsverkaufs als verdeckte Gewinnausschüttung stellt die Rechtmäßigkeit der Festsetzung der Schenkungsteuer nicht in Frage.
Normenkette
ErbStG § 1 Abs. 1 Nr. 2, § 7 Abs. 1 Nr. 1, § 9 Abs. 1 Nr. 1 Buchst. a, Nr. 2
Nachgehend
Tatbestand
Der Kläger war Mitgesellschafter der A GmbH, welche die alleinige Aktionärin der A AG (A AG) war. Der Kläger war ferner Mitgesellschafter der A Steuerberatungsgesellschaft mbH, die später in die B GmbH (B GmbH) umfirmiert wurde. Die B GmbH erlitt in den Jahren 2000 bis 2003 teilweise erhebliche Verluste. Mit Vertrag vom 19. Dezember 2003 verkauften die Gesellschafter der B GmbH ihre Geschäftsanteile für einen Kaufpreis von 0 EUR an die A AG. Die A AG verkaufte die Geschäftsanteile an der B GmbH für einen Kaufpreis von 1 EUR mit Vertrag vom 20. Dezember 2004 an die A-C GmbH, deren alleiniger Gesellschafter der Kläger war. Die von der B GmbH erlittenen Verluste hatte die A AG durch die Gewährung von Darlehen in Höhe von insgesamt 2.047.973,06 EUR finanziert. Die A AG verzichtete am 30. Dezember 2004 auf die Rückzahlung der Darlehen, soweit dies erforderlich war, um eine bilanzielle Überschuldung der B GmbH zu verhindern. Der Verzicht erfolgte mit einer Besserungsabrede dergestalt, dass die Forderung der A AG wieder aufleben sollte, soweit ihre Erfüllung aus einem künftigen Bilanzgewinn der B GmbH oder Liquidationsüberschuss, frühestens mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2007 und höchstens in Höhe von 1.000.000 EUR jährlich, erfüllt werden konnte.
Die A AG verkaufte den vorgenannten „Besserungsschein” mit Vertrag vom 15. Dezember 2005 für einen Kaufpreis von 1 EUR an den Kläger und trat den „Besserungsschein” mit Wirkung ab dem 31. Dezember 2004 an ihn ab.
Die B GmbH erwirtschaftete in den Geschäftsjahren 2007 und 2008 jeweils einen Gewinn, was zur Folge hatte, dass der Besserungsfall eintrat. Demgemäß wurde dem für den Kläger bei der B GmbH geführten Darlehenskonto am 31. Dezember 2007 ein Betrag von 961.593 EUR und am 31. Dezember 2008 ein Betrag von 1.000.000 EUR gutgeschrieben.
Im Anschluss an eine Außenprüfung (Prüfungsbericht vom 22. Oktober 2010) ging das beklagte Finanzamt von am 31. Dezember 2007 und am 31. Dezember 2008 ausgeführten freigebigen Zuwendungen der A AG an den Kläger aus. Demgemäß setzte es gegen ihn mit einem Steuerbescheid vom 11. Januar 2011 (Steuernummer .................) 335.405 EUR und mit einem weiteren Steuerbescheid vom 11. Januar 2011 (Steuernummer ...................) 350.000 EUR Schenkungsteuer fest.
Gegen diese Bescheide legte der Kläger Einspruch ein, mit dem er vortrug: Die Wertsteigerung der mit der Besserungsabrede verbundenen Forderung gehe der Wertsteigerung der Geschäftsanteile an der B GmbH vor, die er ebenfalls für einen Kaufpreis von 1 EUR erworben habe. Der Verkehrswert der Forderung habe dem hierfür von ihm gezahlten Kaufpreis entsprochen. Im Zeitpunkt des Abschlusses des Kaufvertrags sei er deshalb nicht bereichert worden. Jedenfalls seien Leistungen einer Gesellschaft an ihre Gesellschafter, die durch das Gesellschaftsverhältnis veranlasst seien, entweder als Rückzahlung des gezeichneten Kapitals oder als verdeckte Gewinnausschüttung anzusehen. Keinesfalls könne es sich um eine Zuwendung im Verhältnis der Gesellschaft zu ihrem Gesellschafter handeln.
Das beklagte Finanzamt wies den Einspruch mit zwei Entscheidungen vom 21. Februar 2011 zurück und führte aus: Die Steuer sei erst im Zeitpunkt des Eintritts des Besserungsfalls entstanden, so dass der Wert der Forderung zu diesem Zeitpunkt zu ermitteln sei. Leistungen einer Kapitalgesellschaft an ihre Gesellschafter könnten der Schenkungsteuer unterliegen. Der Kläger sei zudem nur mittelbar an der A AG beteiligt gewesen.
Der Kläger wiederholt mit seiner Klage sein Vorbringen aus dem Einspruchsverfahren.
Der Kläger beantragt,
die Schenkungsteuerbescheide vom 11. Januar 2011 (Steuernummer ........................ und ......) in der Gestalt der Einspruchsentscheidungen vom 21. Februar 2011 aufzuheben;
hilfsweise die Revision zuzulassen.
Das beklagte Finanzamt beantragt,
die Klage abzuweisen.
Zur Begründung verweist es auf seine Einspruchsentscheidung.
Entscheidungsgründe
Die Klage ist überwiegend unbegründet. Der Steuerbescheid vom 11. Janua...