Entscheidungsstichwort (Thema)
Bestätigung der Rechtsprechung zum "einheitlichen Vertragswerk"
Leitsatz (redaktionell)
Die Bauerrichtungskosten sind in die grunderwerbsteuerliche Bemessungsgrundlage zur Ermittlung der Grunderwerbsteuer mit einzubeziehen, wenn ein sog. "einheitliches Vertragswerk" vorliegt.
Normenkette
GrEStG § 9 Abs. 1 Nr. 1, § 8 Abs. 1
Nachgehend
Tatbestand
Die Beteiligten streiten darüber, ob die Voraussetzungen eines sog. einheitlichen Vertragswerks vorliegen und damit die Bauerrichtungskosten in die Bemessungsgrundlage für die Grunderwerbsteuer mit einzubeziehen sind.
Die Klägerin wurde mit Gesellschaftsvertrag vom ….11.2003 gegründet. Gründungsgesellschafter waren Herr A, die A Fonds-Projekt GmbH und die B Immobilientreuhand GmbH. Gesellschaftszweck waren der Erwerb und die Bebauung des Geländes D in G. Das Investitionsvolumen sollte sich auf 330 Mio. EUR belaufen. In entsprechender Höhe belief sich das Gesellschaftskapital. Die Gründungsgesellschafter hielten Gesellschaftsanteile von jeweils 50.000 EUR. Der restliche Investitionsbedarf von 329.850.000 EUR sollte durch Akquirierung von Gesellschaftern mit entsprechenden Einlagen erfolgen. Geschäftsführer waren die Gesellschafter A und die B Immobilientreuhand GmbH. In der Anlage zum Gesellschaftsvertrag waren bereits bestimmte zur Verwirklichung des Bauvorhabens erforderliche Verträge mit den anbietenden Vertragspartnern aufgeführt. Im Einzelnen handelte es sich hierbei um folgende „disponible” Verträge:
- • Grundstücksvermittlungsvertrag mit der B-A Holding GbR in Bezug auf die Vermittlung des Ankaufs des streitigen Grundbesitzes
- • Projektentwicklungsvertrag mit der A Fonds-Projekt GmbH
- • Generalübernehmervertrag mit der A Wohnbaugesellschaft mbH
- • Vertrag über die Projektsteuerung und Bauüberwachung mit der A Fonds-Projekt GmbH
- • Vertrag über die steuerliche Beratung mit der C Treuhand GmbH
- • Mietvermittlungsvertrag über die Vermittlung der vollständigen Erstvermietung durch die A Fonds-Projekt GmbH.
Bei Abhaltung der Gesellschafterversammlung am …12.2003 waren bereits alle Gesellschaftsanteile mit dem Gesellschaftskapital von zusammen 330 Mio. EUR platziert worden. Insgesamt beteiligten sich 27 Gesellschafter. Diese beschlossen in der Gesellschafterversammlung vom …12.2003, die Angebote zu den oben aufgeführten Verträgen – mit Ausnahme des Generalübernehmervertrages – mit den dort genannten Vertragspartnern anzunehmen und die Grundstückskaufverträge mit der S GmbH, der K AG, der H GmbH & Co. KG und der Stadt G1 abzuschließen. Das der Klägerin vorliegende Angebot der A Wohnbaugesellschaft mbH vom …12.2003 auf Abschluss eines Generalübernehmervertrages belief sich auf netto 148.800.000 EUR (brutto 172.608.000 EUR) und war befristet bis zum 31.12.2005. Hierin war im Wesentlichen nur von den …hallen die Rede.
Mit notariellem Kaufvertrag vom …12.2003 (UR.-Nr. 1 des Notars E in F) erwarb die Klägerin den in der Urkunde näher bezeichneten Grundbesitz in G, M-Straße von der S GmbH mit einer Grundstücksfläche von 150.635 m² zum Kaufpreis von 67.402.820 EUR zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. An der S GmbH ist die Stadt G1 mit 79% beteiligt. Im Kaufvertrag war ausdrücklich aufgenommen, dass der Käufer die Bebauung des Grundbesitzes mit vier …hallen mit ca. 76.000 m² Bruttogrundfläche und Verbindungsbauwerken, … und Nebenflächen beabsichtige. Insoweit wurde auf das in der Anlage 2 des Kaufvertrages beigefügte städtebauliche Planungskonzept verwiesen. Ferner war in dem Kaufvertrag festgehalten, dass zur Realisierung des Bauvorhabens noch der Erwerb weiteren Grundbesitzes erforderlich sei, nämlich der Erwerb von Flächen von der K AG, der H GmbH & Co. KG sowie der Stadt G1. Die Gesamtfläche des Baugrundstücks sollte sich dann auf 170.814 m² belaufen. Nach den weiteren Ausführungen im Kaufvertrag sollte die Verwirklichung des Bauvorhabens von dem anhängigen Bebauungsplanverfahren abhängen. Dieses Bebauungsplanverfahren sollte bis zum ….06.2007 in Kraft getreten sein. Anderenfalls sollte die Klägerin als Käuferin berechtigt sein, vom Kaufvertrag zurückzutreten. Innerhalb einer Frist von drei Monaten nach Inkrafttreten des Bebauungsplans sollte die Klägerin den Bauantrag stellen. In den Schlussbestimmungen des Kaufvertrages war darauf hingewiesen, dass der Kaufvertrag in einem rechtlichen Zusammenhang mit den von der Käuferseite noch abzuschließenden Projektentwicklungsvertrag und Mietverschaffungsvertrag stehe. In der Anlage 1 zum Kaufvertrag waren die Gesellschafter der Klägerin im Einzelnen aufgeführt.
Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf die notarielle Urkunde vom …12.2003 verwiesen.
Der Ankauf der weiteren Grundstücksflächen erfolgte bereits am Vortag (17.12.2003). Von der K AG erwarb die Klägerin ein Grundstück mit einer Fläche von 17.208 m² zum Kaufpreis von 1.505.000 EUR, von der H GmbH & Co. KG eine Grundstücksfläche von 1.694 m² zum Kaufpreis von 200.000 EUR und schließlich von der Stadt G1 e...