Entscheidungsstichwort (Thema)
Behandlung einer vorzeitig gekündigten Umtauschanleihe
Leitsatz (redaktionell)
1) Die aus einer Umtauschanleihe resultierende Anleiheverbindlichkeit ist mit dem Rückzahlungsbetrag (Nominalbetrag) zu passivieren.
2) Bis zur Ausübung des Umtauschrechts kommt eine Teilwerterhöhung der Verbindlichkeit aus der zwischenzeitlichen Wertsteigerung der der Umtauschanleihe zugrunde liegenden Aktien nicht in Betracht.
3) Bei einer steuerlich rückwirkenden Verschmelzung findet auf den Verschmelzungsstichtag eine Neubewertung des gesamten und nicht nur des im Wege der Verschmelzung übergegangenen Vermögens statt.
Normenkette
EStG § 4 Abs. 1, § 5 Abs. 1 S. 1, § 6 Abs. 1 Nrn. 2-3; HGB § 252 Abs. 1 Nr. 3; UmwStG § 2; KStG § 8
Nachgehend
Tatbestand
Zwischen den Beteiligten ist die ertragsteuerliche Behandlung einer vorzeitig gekündigten Umtauschanleihe streitig.
Die Klägerin ist die Konzernspitze der A-Gruppe und hält Beteiligungen an verschiedenen Unternehmen. Im Streitjahr 2006 war sie über eine 100 % deutsche Tochtergesellschaft ebenfalls zu 100 % an der A F B.V. (nachfolgend „AF BV”) mit Sitz in den Niederlanden beteiligt. Daneben hielt sie u.a. eine 100 %ige Beteiligung an der A1-B Beteiligungs GmbH (nachfolgend „ABB GmbH”), welche ihrerseits zu 49,99 % an der A1-B AG (nachfolgend „AB AG”) beteiligt war. Die restlichen 50,01 % der Anteile an der A AG wurden unmittelbar von der Klägerin gehalten.
Das Wirtschaftsjahr der Klägerin entspricht dem Kalenderjahr.
Bei der Klägerin wurde eine steuerliche Betriebsprüfung betreffend die Jahre 2005 bis 2007 durch das Finanzamt für Groß- und Konzernbetriebsprüfung H durchgeführt, in deren Rahmen ausweislich des abschließenden Prüfungsberichts vom 21.01.2014 u.a. die folgenden Feststellungen getroffen wurden, deren rechtliche Beurteilung zwischen den Beteiligten teilweise streitig ist:
Am …07.2004 war durch die niederländische AF BV eine Umtauschanleihe ausgegeben worden. Aufgrund Ersetzungsvertrags vom ….09.2004 übernahm die Klägerin nachfolgend sämtliche Verpflichtungen aus der Emittentenstellung im Wege der befreienden Schuldübernahme und ersetzte damit die AF BV als Emittentin der Anleihe.
Nach den Anleihebedingungen gemäß Ausgabeprospekt (nach Angaben der Klägerin datierend vom 29.09.2004) handelte es sich bei der ausgegebenen Anleihe um eine mit 2,65 % p.a. niedrig verzinste Hybridanleihe (Kombination aus niedrig verzinslicher Anleihe und Anspruch auf Erwerb von Aktien) in einem Gesamtbetrag von ca. … € (… Schuldverschreibungen im Nennbetrag zu je … €) mit einer vorgesehenen Laufzeit von 3 Jahren, d.h. bis zum ….07.2007. Zum Ende dieser Laufzeit waren die Schuldverschreibungen an die Anleihegläubiger zurückzuzahlen. Alternativ dazu hatten die Anleihegläubiger das Recht, ihre Schuldverschreibungen innerhalb eines bestimmten Ausübungszeitraums zu einem fest vereinbarten, dem damaligen Kurswert der Aktien entsprechenden Umtauschkurs von … € (bzw. ab Mai 2006: … €) je Aktie in Stückaktien der AB AG (nachfolgend auch „AB-Aktien”) umzutauschen. Sämtliche für einen derartigen Umtausch der Schuldverschreibungen vorgesehenen AB-Aktien befanden sich zum Zeitpunkt der Begebung der Umtauschanleihe noch in der Hand der ABB GmbH. Die ABB GmbH hatte die Aktien ihrerseits ursprünglich zu einem Kurs von … € je Aktie erworben und mit diesem Wert in ihrer Steuerbilanz ausgewiesen.
Mit der wirksamen Ausübung des Umtauschrechts endeten nach den Anleihebedingungen die Rechte des ausübenden Anleihegläubigers aus der Anleihe, d.h. insbesondere der Anspruch auf Rückzahlung der Schuldverschreibung sowie deren Verzinsung.
Die Klägerin hatte nach den in den Anleihebedingungen festgelegten Konditionen ihrerseits das Recht, bei Ausübung des Umtauschrechts durch die Anleihegläubiger anstelle der Lieferung von AB-Aktien einen sog. „Barausgleichsbetrag” an die Gläubiger zu zahlen, welcher der Höhe nach dem Produkt aus dem aktuellen Marktwert der AB-Aktie und der Gesamtzahl von Aktien, für die das Umtauschrecht ausgeübt wurde, entsprach. Ferner war die Klägerin nach den Anleihebedingungen berechtigt, die Schuldverschreibungen aus Gründen einer dauerhaften Steigerung des Aktienkurses der AB-Aktien vorzeitig zu kündigen und an die Anleihegläubiger zurückzuzahlen. Bei Wahrnehmung dieses Rechts durch die Klägerin stand den Gläubigern innerhalb eines bestimmten Ausübungszeitraums dasselbe Umtauschrecht zu wie bei nicht vorzeitiger Kündigung der Anleihe.
Wegen der weiteren Einzelheiten der Ausgestaltung der Umtauschanleihe und des Umtauschrechts des Anleihegläubigers wird auf die §§ 9 ff. der Anleihebedingungen (Bl. 84 ff. GA) Bezug genommen.
Die Ausgabe der Umtauschanleihe in 2004 bildete die Klägerin handels- sowie steuerbilanziell zunächst durch Passivierung einer Anleiheverbindlichkeit i.H.d. Nominalwerts der insgesamt ausgegebenen Schuldverschreibungen von … € ab (Buchung: „Bank an Anleiheverbindlichkeit … €”). Parallel dazu wies die Klägerin e...