rechtskräftig
Entscheidungsstichwort (Thema)
Einräumung von durch Kapitalerhöhungen neu geschaffenen Gesellschaftsbeteiligungen - Freigebige Zuwendung der darin enthaltenen stillen Reserven
Leitsatz (redaktionell)
Werden durch Kapitalerhöhungen neu geschaffene Gesellschaftsbeteiligungen übertragen, unterliegt die Teilhabe an den mit den Gesellschaftsbeteiligungen übergegangenen stillen Reserven gemäß § 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG der Schenkungsteuer.
Normenkette
ErbStG § 7 Abs. 1 Nr. 1; AO 1977 §§ 127, 164-165, 366 S. 1; ErbStG § 7 Abs. 1
Tatbestand
Streitig ist das Vorliegen von schenkungsteuerpflichtigen Sachverhalten.
Der Vater der Klägerin (Klin.) ist an den zur N. Gruppe gehörenden Familienunternehmen … N. GmbH & Co (N & Co), Kommanditgesellschaft … F. (F. KG) und an der MB Beteiligungsgemeinschaft GbR (MB) mit jeweils 30 % beteiligt. Die Anteile der Gesellschaften werden von denselben vier Gesellschafterstämmen gehalten. Der Vater der Klin. hält den Gesellschafterstamm … N..
An den oben genannten drei Unternehmen sind der Klin. folgende Beteiligungen eingeräumt worden:
1. Am 25.01.1990 beschlossen die Gesellschafter der N. & Co, das Kommanditkapital mit Wirkung vom 01.01.1990 um 3 Mio. DM auf 18 Mio. DM zu erhöhen. An der Kapitalerhöhung nahmen die vier Gesellschafterstämme teil. Zur Übernahme der auf den Gesellschafterstamm … N. entfallenden Kapitaleinlage von 900.000 DM wurde die Klin. zugelassen. Zum Zweck der Übernahme des ihr zugewiesenen Kommanditanteils wurde die Klin. neu in die Gesellschaft aufgenommen. Alle anderen Einlageberechtigten waren bereits Gesellschafter. Die Einzahlung der übernommenen Kommanditeinlagen sollte grundsätzlich durch Stehenlassen der auf die Beteiligung entfallenden Gewinne erfolgen. Einen Teilbetrag ihres Kommanditkapitals in Höhe von 280.000 DM hatte die Klin. vorab durch Umbuchung eines Darlehens einzuzahlen. Wegen der Einzelheiten wird auf den Inhalt des Beschlusses vom 25.01.1990 in der Steuerakte Bezug genommen.
Durch die Kapitalerhöhung wurde der bisherige Beteiligungsschlüssel verändert und der Klin. eine Beteiligung an den stillen Reserven eingeräumt. Ihr Gesellschaftsanteil betrug 5 % und der ihres Vaters nur noch 25 %. Der Wert der auf die Klin. übertragenen stillen Reserven belief sich nach der Berechnung der Steuerberatung auf 328.127 DM.
2. Am 28.06.1990 beschlossen die Gesellschafter der F. KG, die gesellschaftsrechtlichen Verhältnisse mit Wirkung vom 01.07.1990 wie folgt zu ändern: Sie gründeten die Firma „… F. -GmbH” (F. GmbH), die als alleinige persönlich haftende Gesellschafterin der F. KG beitrat. Die bisherigen persönlich haftenden Gesellschafter wechselten in die Stellung als Kommanditisten. Ihre Festkapitalbeträge von 3.187.000 DM wurden in Kommanditkapital umgewandelt. Zur Erhaltung der Beteiligungsidentität und des Charakters als Familiengesellschaft wurde das Kommanditkapital zusätzlich um 750.000 DM auf 4,5 Mio. DM erhöht. Zur Übernahme der durch die Kapitalerhöhung neu gebildeten Kommanditeinlagen wurde die Klin. für den Gesellschafterstamm … N. mit 225.000 DM zugelassen. Zum Zwecke der Übernahme des ihr neu zugewiesenen Kommanditanteils wurde die Klin. neu in die Gesellschaft aufgenommen; die anderen Einlageberechtigten waren bereits Gesellschafter. Die Klin. erklärte ihre Bereitschaft, sich in dem gleichen Verhältnis an den anderen Firmen der N. Gruppe zu beteiligen. Die Einzahlung der übernommenen Kommanditeinlagen sollte durch Stehenlassen der auf die Beteiligung entfallenden Gewinne erfolgen. Die Kommanditeinlage der Klin. schloss eine Beteiligung an den stillen Reserven ein, deren Wert von der Steuerberatung mit 868.333 DM ermittelt wurde. Durch die Neuaufnahme der Klin. minderte sich die von ihrem Vater gehaltene Beteiligung zu ihren Gunsten um 5 %. Wegen der Einzelheiten wird auf den Inhalt des Beschlusses vom 28.06.1990 Bezug genommen.
3. Die Gesellschafter der MB GbR fassten ihren Kapitalerhöhungsbeschluss am 17.07.1990 mit Wirkung zum 01.01.1990. Zur Übernahme des auf den Gesellschafterstamm … N. entfallenden Anteils von 500.000 DM wurde wiederum nur die Klin. zugelassen und zu diesem Zweck neu in die Gesellschaft aufgenommen. Der Gesellschaftsanteil der Klin. belief sich wie bei den anderen Beteiligungen auf 5 % und der ihres Vaters minderte sich entsprechend auf 25 %. Wegen der weiteren Einzelheiten des Beschlusses wird auf dessen Ablichtung in der Steuerakte verwiesen.
Durch eine Konzernbetriebsprüfung erfuhr das Finanzamt (FA) von den oben genannten Übertragungen. Die der Klin. eingeräumten Beteiligungen an den stillen Reserven der N. & Co und der F. KG behandelte das FA als schenkungsteuerpflichtigen Erwerb und setzte durch Bescheid vom 28.03.1996 auf der Grundlage der erklärten Schenkungswerte von 1.196.460 DM (328.127 DM + 868.333 DM) Schenkungsteuer in Höhe von 144.182 DM fest. Die nach § 164 Abs. 1 Abgabenordnung (AO) unter dem Vorbehalt der Nachprüfung ergangene Steuerfestsetzung bezog eine Vorschenkung mit einem erklärten Wert von 369.52...