Entscheidungsstichwort (Thema)
GmbH-Beteiligung als SBV II
Leitsatz (redaktionell)
1) Zum SBV eines Gesellschafters bei einer gewerblich tätigen PersG zählen diejenigen WG, die einem MU gehören oder die geeignet und bestimmt sind, dem Betrieb der PersG zu dienen (SBV I) oder die zur Begründung oder Stärkung der Beteiligung des Gesellschafters an der PersG eingesetzt werden (SBV II).
2) Nur mittelbar günstige Wirkungen auf den Betrieb der PersG reichen für die Zuordnung zum SBV nicht aus.
3) Für die Zuordnung zum SBV II ist der Veranlassungszusammenhang maßgebend.
4) Die Beteiligung an einer KapG kann die Beteiligung des Gesellschafters an einer PersG sowohl dadurch stärken, dass sie für das Unternehmen der PersG wirtschaftlich vorteilhaft ist, als auch dadurch, dass sie der MU-Stellung selbst dient, weil durch die Beteiligung an der KapG der Einfluss des Gesellschafters in der PersG steigt bzw. gestärkt wird.
Normenkette
EStG §§ 5, 15
Tatbestand
Die Beteiligten streiten im Zusammenhang mit der Festsetzung des Gewerbesteuermessbetrages 2010 bis 2012 über die Zugehörigkeit eines gegenüber einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung bestehenden Gesellschafterdarlehens zum Sonderbetriebsvermögen.
Die Klägerin (bis zum 00.6.2020 unter E GmbH firmierend) ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Rechtsnachfolgerin der im Wege der Anwachsung untergegangenen H GmbH & Co. KG (H KG).
Die H KG war bis zum Jahre 2004 ausschließlich […].
Am 15.10.2004 gründete die H KG die H Handels GmbH & Co. KG (H Handels KG), um in den Einzelhandel zunächst in der Form sogenannter „…” zur Bewirtschaftung eigener Ladenflächen in den Häusern der L AG einzutreten. Alleinige Kommanditistin der H Handels KG war die H KG, alleiniger Komplementär die H Handels-Verwaltungs GmbH, deren einzige Gesellschafterin wiederum die H KG war.
Mit Vertrag vom 00.7.2009 übernahm die H KG zum Ausbau des Einzelhandelmarktes den zwischen einer Zweckgesellschaft (der C GmbH) und der F AG abgeschlossenen Kaufvertrag über die Veräußerung sämtlicher Anteile an der D GmbH und des von der F AG an die D GmbH ausgereichten Gesellschafterdarlehens. Die D GmbH war ein Unternehmen im Bereich der …, das mit einer eigenen Markenpositionierung, einer eigenen Kollektion und einem festen Kundenstamm in eigenen Geschäften bundesweit und im Ausland im Einzelhandel tätig war.
Das Gesellschafterdarlehen valutierte am 5.6.2009 auf … € und wies zum 30.6.2009 einen bilanziellen Erfüllungsbetrag i.H. von … € auf. In der Folgezeit wurden bei der D GmbH auf dem Verrechnungskonto gegenüber der H KG Zinsen zum 30.4.2010 i.H. von … €, zum 30.4.2011 i.H. von … €, zum 15.10.2011 i.H. von … € und zum 30.4.2012 i.H. von … € erfasst. Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 15.10.2011 wurde ein Teilbetrag i.H. von … € in die Kapitalrücklage der D GmbH überführt. Dem lag eine Aufteilung der Valuta des Gesellschafterdarlehens zum 5.6.2009 auf zwei Darlehensverträge vom 29.8.2011 anlässlich der Vereinbarung eines Kreditrahmens mit der Bank A zugrunde. Ausweislich der Ziff. 10.1 einer Kreditrahmenvereinbarung der D GmbH und der Bank A stand das Zustandekommen des Kreditvertrages unter anderem unter der Bedingung des Abschlusses zweier Darlehensverträge über Beträge i.H. von … € und … € gemäß den von der Bank vorgelegten Mustertexten und der Überführung des Gesellschafterdarlehens über … € in die Kapitalrücklage der D GmbH. Zur Umsetzung dieser Voraussetzungen wurden unter dem 29.8.2011 zwei Darlehensverträge in der vorgenannten Höhe geschlossen. Nach diesen Darlehensverträgen, auf die wegen der Einzelheiten verwiesen wird, waren die Darlehen jeweils zu 4 % verzinslich und die Zinsen jeweils bis zum Ablauf von zwölf Wochen eines jeden Geschäftsjahres für das vorangegangene Geschäftsjahr zu leisten. Das Darlehen über den Teilbetrag I i.H. von … € wurde sodann mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 13.10.2011 mit Wirkung zum 15.10.2011 der Kapitalrücklage zugeführt.
Bereits mit Schreiben vom 5.8.2010, auf das wegen der Einzelheiten verwiesen wird, teilte die H Handels KG dem Beklagten mit, dass die Anteile an der D GmbH und das übernommene Gesellschafterdarlehen dem Sonderbetriebsvermögen der H Handels KG zugeordnet seien. Dem folgend erfasste die H KG die Zinsen aus dem Gesellschafterdarlehen als Sonderbetriebseinnahmen, d.h. im Jahr 2010 i.H. von … €, im Jahr 2011 i.H. von … € und im Jahr 2012 i.H. von … €.
Mit Bescheiden vom 16.1.2012 (Gewerbesteuermessbetrag 2010), 23.11.2012 (Gewerbesteuermessbetrag 2011) und 27.5.2014 (Gewerbesteuermessbetrag 2012) setzte der Beklagte den Gewerbesteuer-Messbetrag der H KG jeweils unter dem Vorbehalt der Nachprüfung fest. In diesem Zuge berücksichtigte der Beklagte entsprechend der übermittelten Steuererklärungen die Anteile an der D GmbH und die bestehende Darlehensbeziehung im gewillkürten Sonderbetriebsvermögen II der H Handels KG.
Beginnend im November 2014 führte das Finanzamt für Groß- und Konzernbetriebsprüfung J eine Außenprüfung bei der H ...