Frotscher/Geurts, EStG Anhang 1 zu § 15: GmbH & Co. KG s ... / 3.9.4 Anteilsveräußerungen

Rz. 185

Veräußerungsvorgänge zwischen den Gesellschaftern einer GmbH & Co. werden für ertragsteuerliche Belange zweckmäßigerweise in Ergänzungsbilanzen dargestellt.

Praxis-Beispiel

Veräußerungsvorgänge in Ergänzungsbilanzen

Kommanditist F hatte der F-GmbH & Co. ein unbebautes Grundstück zur Nutzung überlassen und dafür ein angemessenes Entgelt als Sondervergütung erhalten. Zum 1. 1. des Jahrs 02 reduziert F seine Beteiligung; aus diesem Grund tritt er jeweils die Hälfte seines KG-Anteils und der GmbH-Anteile an den einzigen Mit-Kommanditisten G ab (Wert = jeweils 200 %) und veräußert zugleich das gesamte Grundstück zum angemessenen Preis von 190.000 EUR an die F-GmbH & Co.

Folgende Bilanzen bestanden zum 31.12.01:

F-GmbH & Co.
Aktiva	EUR		Passiva	EUR
Anlagevermögen	600.000		Kapital F-GmbH	50.000
Umlaufvermögen	1.200.000		Kapital Kdt F	225.000
			Kapital Kdt G	225.000
			Gesellschafterdarlehen Kdt F	200.000
			Bankschulden	700.000
			Gewinn 01	400.000
	1.800.000			1.800.000

Sonderbilanz Kdt F
Aktiva	EUR		Passiva	EUR
Grundstück	90.000		Kapital F	315.000
GmbH-Anteile	25.000
Gesellschafterdarlehen	200.000
	315.000			315.000

Sonderbilanz Kdt G
Aktiva	EUR		Passiva	EUR
GmbH-Anteile	25.000		Kapital G	25.000
	25.000			25.000

Vereinbarungsgemäß werden beide Kaufpreisanteile in fünf gleichen Jahresraten getilgt; ein Zinssatz von 8 % ist abgesprochen.

Zum 1. 1. 02 zeigen sich nachstehende Auswirkungen:

Bilanz F-GmbH & Co.
Aktiva	EUR		Passiva	EUR
Grundstück	190.000		Kapital F-GmbH	50.000
Anlagevermögen	600.000		Kapital Kdt F	112.500
Umlaufvermögen	1.200.000		Kapital Kdt G	337.500
			Gesellschafterdarlehen Kdt F	200.000
			Bankschulden	700.000
			Schulden Grundstückskauf	190.000
			Gewinn 01	400.000
	1.990.000			1.990.000

Sonderbilanz Kdt F
Aktiva	EUR		Passiva		EUR
GmbH-Anteile	12.500		Kapital F	EUR
			31.12.01:	315.000
Gesellschafterdarlehen			+ Einlage
	200.000		Kdt-Anteil,
Forderung			soweit an G
Grundstücksverkauf	190.000		abgetreten	+ 112.500	427.500
Forderung Abtretung			Gewinn aus
GmbH-Anteil	25.000		Anteilsabtretungen und
Forderung Abtretung
KG-Anteil	225.000		Grundstücksveräußerung		225.000
	652.500				652.500

Weil die Forderung aus der anteiligen Abtretung des KG-Anteils sowie der Gewinn hieraus in der Sonderbilanz ausgewiesen werden, muss der Buchwert dieses Anteils hier als Einlage in Erscheinung treten. Nur auf diese Weise kommt es zu einer korrekten Gewinnermittlung (Zusammensetzung 12.500 EUR für GmbH-Anteil + 112.500 EUR für KG-Anteil + 100.000 EUR für Grundstück).

Der Gewinn aus Anlass der Reduzierung der Beteiligung ist nicht begünstigt nach den §§ 16, 34 EStG, sondern als laufender Gewinn zu versteuern (Rz. 174)..

Sonder-/Ergänzungsbilanz Kdt G
Aktiva	EUR		Passiva	EUR
GmbH-Anteile	50.000		Verbindlichkeiten an F	250.000
Mehrwerte KG-Anteil
	112.500
Kapital G	87.500
	250.000			250.000

Das negative Sonder-/Ergänzungskapital Kdt G setzt sich zusammen aus dem Sondervermögen GmbH-Anteile (25.000 EUR Altanteile + 25.000 EUR erworbene Anteile) sowie dem übernommenen, aber noch nicht bezahlten Kapital in der Gesamthandsbilanz von 112.500 EUR.

Bei einer möglichen Zusammenfassung aller Rechenwerke entsteht folgende

Konsolidierte Bilanz F-GmbH & Co.
Aktiva	EUR		Passiva	EUR
Grundstück	190.000		Kapital F-GmbH	50.000
Anlagevermögen	712.500		Kapital Kdt F	112.500
GmbH-Anteile	62.500		Kapital Kdt G	337.500
Umlaufvermögen	1.200.000		Bankschulden	700.000
Sonderkapital G	87.500		Gewinn 01	400.000
			Sonderkapital F	652.500
	2.252.500			2.252.500

In der konsolidierten Bilanz sind die Forderungen und Schulden aus dem Grundstücksverkauf von jeweils 190.000 EUR sowie der Abtretung des GmbH- und des KG-Anteils von jeweils 250.000 EUR unberücksichtigt geblieben, weil sie sich aktiv und passiv in gleicher Höhe gegenüberstehen. Im Übrigen wurde unterstellt, dass die vergüteten Mehrwerte ausschließlich im Anlagevermögen stecken.

Rz. 186

Die Notwendigkeit von Sonder- und/oder Ergänzungsbilanzen besteht auch, wenn eine Änderung der Gewinnverteilung zulasten der Komplementär-GmbH stattfindet und dieser Vorgang als vGA und Anteilsveräußerung zu werten ist (Rz. 159).

Praxis-Beispiel

Änderung der Gewinnverteilung zulasten der Komplementärin und Ergänzungsbilanz

Die H-GmbH ist einziger Komplementär der H-GmbH & Co., der Kaufmann H Allein-Gesellschafter-Geschäftsführer der H-GmbH sowie Allein-Kommanditist der H-GmbH & Co. Innerhalb der KG war die Beteiligung am Kapital und Gewinn seit Jahren mit 20 % für den Komplementär und mit 80 % für den Kommanditisten festgelegt.

Im Zusammenhang mit einer Kapitalerhöhung zum Jahresende 05 werden auch die Beteiligungsquoten neu geregelt. Nunmehr stehen vom Gewinn der H-GmbH nur noch 10 %, dem Kaufmann H dagegen 90 % zu.

Die Bilanz der H-GmbH & Co. zeigt nach Buch- und Teilwerten folgendes Bild:

H-Gmb...