Geschäftsordnung der GmbH

Zusammenfassung

Begriff

Die Gesellschafter der GmbH können eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung erlassen, in der vereinbart wird, wer welche Zuständigkeiten hat und wie die Zusammenarbeit zwischen den Geschäftsführern bzw. zwischen den Gesellschaftern und den Geschäftsführern zu erfolgen hat. Wichtig ist, dass die Aufgabenverteilung zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführern einerseits und den Geschäftsführern untereinander vertraglich klar geregelt ist.

1 Zusammenarbeit des Geschäftsführer-Gremiums

Bei der GmbH ist die Gesellschafterversammlung das oberste Willensbildungsorgan. Diese entscheidet, ob sie den Geschäftsführern große Spielräume überlässt oder ob sie diese engmaschig kontrolliert und anweist. Eine Geschäftsordnung ist ein Instrument um die Kontrolle der Geschäftsführung zu erleichtern, aber vor allem auch um die Leitungsaufgabe zu koordinieren. So können die Ressorts und damit die Aufgabenverteilung in der Geschäftsordnung festgelegt werden, einschließlich der Frage, wer im Fall der Verhinderung ersatzweise zuständig ist. Hierbei können gerade bei den stellvertretendende Funktionen auch nachgeordnete Manager, wie Prokuristen, einbezogen werden. Durch die Festlegung von Geschäften, die nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung vorgenommen werden sollen, kann auch eine vorausschauende Überwachung erfolgen. Grundsätzlich müssen drei Gesichtspunkte in der Zusammenarbeit des Geschäftsführer-Gremiums berücksichtigt werden:

• Auflistung eines Kataloges zustimmungsbedürftiger Geschäfte. Diese können nicht nur in der Geschäftsordnung, sondern auch im Gesellschaftsvertrag oder in den Anstellungsverträgen der Geschäftsführer der GmbH geregelt sein. Die Geschäftsordnung sollte alle Maßnahmen enthalten bzw. ggf. auf die weiteren Zustimmungskataloge verweisen, sodass die Geschäftsführer über die Geschäftsordnung erkennen können, welche Geschäfte den Gesellschaftern vorgelegt werden müssen. Durch die verbreitete Formulierung in den Zustimmungskatalogen, dass außergewöhnliche Geschäfte der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen, muss der betroffene Geschäftsführer dann vorab prüfen, ob es sich um ein solches Geschäft handelt.
• Definition der Ressorts in der Geschäftsordnung. Die Ressorts sind nach den Bedürfnissen des Einzelfalls ggf. der Branche und dem Zuschnitt des Betriebs festzulegen. Typische Ressort sind z. B. der Verkauf, der Einkauf, Personal, Produktion oder Controlling, Finanzen und Rechnungslegung. Diese korrespondieren ggf. mit der Aufgabenzuweisung in den Geschäftsführer-Anstellungsverträgen. Die Festlegung der Ressorts ist Aufgabe der Gesellschafter. Es steht indes den Gesellschaftern frei sich gänzlich zurückzuhalten und es den Geschäftsführern untereinander zu überlassen, wie sie die Arbeit aufteilen. Dies kommt in der Praxis z. B. dann vor, wenn es einen Gesellschafter-Geschäftsführer gibt, der meist mit Billigung der Mitgesellschafter die weiteren Geschäftsführer und ggf. leitenden Angestellten für die verschiedenen Ressorts einteilt bzw. die Aufteilung organisiert. Fremd-Geschäftsführer, die hier Mängel sehen, sind gut beraten, die Gesellschafter auf vertragliche Missstände hinzuweisen und diese in Zusammenarbeit zu beheben.
• Außerdem ist festzulegen, wie sich die Geschäftsführer untereinander informieren bzw. abstimmen müssen. Die genauen Modalitäten sind im Rahmen einer Geschäftsordnung zu vereinbaren (Sitzungsleitung, Abstimmungsmodalitäten, Protokoll usw.).

Die Geschäftsführer bilden innerhalb der GmbH ein Führungsteam. Das bedeutet: Zu einer effektiven Zusammenarbeit kommt es, wenn die Grundsätze der Teamarbeit konsequent angewandt werden. Gerade dieser letztgenannte Punkt bereitet in der Praxis vieler GmbH enorme Schwierigkeiten. Führungspersonen werden geradezu darin bestätigt, dass ihr Stil und ihre unternehmerischen Ideen die richtigen sind. Sie haben die GmbH gegründet, zum Erfolg geführt, erfolgreich übernommen usw. Dennoch darf nicht übersehen werden, dass in einer GmbH mit mehreren Geschäftsführern dem Führungsteam eine besondere Informations-, Koordinations- und Vorbildfunktion zukommt.

2 Grundsätze erfolgreicher Zusammenarbeit

• Toleranz: Die Mitglieder der Geschäftsleitung sollten sich als gleichberechtigte Partner sehen. Jeder Geschäftsführer hat die vorgetragenen Meinungen vorurteilslos zu prüfen und sachlich dazu Stellung zu nehmen. Das schließt nicht aus, dass einer der Geschäftsführer als Vorsitzender oder Sprecher fungiert.
• Kritik: Der Geschäftsführer nimmt zu allen anstehenden Fragen sachlich und objektiv Stellung, auch und gerade wenn Kollegen anderer Meinung sind. Kritik ist in einer Form vorzutragen, durch die Kollegen nicht verletzt, beleidigt oder persönlich gekränkt werden.
• Mindermeinung: Ein Geschäftsführer-Kollege darf sein Engagement nicht davon abhängig machen, ob das Gremium seiner Ansicht folgt oder nicht. Wird er überstimmt, wird er den Beschluss gleichwohl bestmöglich umsetzen.
• Loyalität: Jeder Geschäftsführer verpflichtet sich, Beschlüsse des Gremiums gegenüber Dritten (Ressort, Abteilung, Externe) zu vertreten, ohne eine persönlich ab...