3.2.1 Standardverträge und Vertragsverfahren
Grundsätzlich sollten für Geschäftsabschlüsse und Auftragserteilung im Unternehmen vorgeprüfte Standardverträge und Standardverfahren verwendet werden, die folgende Gesichtspunkte berücksichtigen:
- Definition von Art, Preis und Umfang der zu erbringenden Leistung
- Festlegung von Margen und Preisen nach den hierfür vorgesehenen Verfahren und durch die hierfür vorgesehenen Zuständigen.
- Aufnahme des Leistungserbringers in die Kreditorendatei mit Zahlungskonto.
- Zahlungs-/Rechnungskonto grundsätzlich nur bei einer Bank im Land des Zahlungsempfängers oder der Leistungserbringung.
- Unterzeichnung durch die standardmäßig vorgesehenen Kompetenzträger.
3.2.2 Dienstleister mit erhöhtem Compliance-Risiko
Berater, Vermittler, Servicepartner oder Zwischenhändler, die im Zusammenhang mit der Akquisition und Durchführung von Projekten, der Erschließung neuer Märkte oder der Anbahnung von Geschäften gegenüber Vertretern von Kunden oder Behörden tätig werden, können Bestechungsaktivitäten für den Lieferanten oder im eigenen Interesse übernehmen. Sofern es um Geschäfte mit Kunden in einen Korruptionshochrisikostaat geht liegt bei entsprechenden Aufträgen daher ein erhöhtes Compliance Risiko vor. Dann sollte gelten:
- Auftragsvergabe nur nach Ausschreibung
- Keine Zahlung ohne Vereinbarung
- Kein Erfolgshonorar
- Zustimmungspflicht, falls der Berater zur Auftragserfüllung Dritte einschalten will
- Keine pauschale Kostenvergütung
3.2.3 Lokale Komponente
Besonders interessant können unter Korruptionsgesichtspunkten bei internationalen Aufträgen lokale Dienstleister oder Lieferanten sein, die auf Anregung des Kunden, örtlicher Berater oder Entscheidungsträger eingeschaltet werden. Hierfür können gute Gründe bestehen. Mit internationalen Aufträgen sind in der Regel Aufgaben verbunden, die am besten von Dienstleistern vor Ort übernommen, dort entschieden und nach den dortigen Marktkonditionen bezahlt werden. Allerdings können Aufträge im Rahmen der lokalen Komponente auch als Einfallstor für Korruption dienen. Deshalb sollte man darauf achten, dass man entweder vom Sitz des Unternehmens aus die vollständige Kontrolle über solche Aufträge erhält oder nach Möglichkeit dafür sorgen, dass das entsprechende Aufgabenpaket nicht in den eigenen Leistungsbereich eingeht, so dass die diesbezüglichen Aufträge nicht in eigener Verantwortung vergeben werden.
Integritätsklauseln
Einige Unternehmen sehen die Vereinbarung sog. Integritätsklauseln vor. Der Geschäftspartner erklärt dann etwa, dass er im Zusammenhang mit Erbringung der vertraglich vereinbarten Leistungen keine gesetzeswidrigen oder unlauteren Verhaltensweisen anwenden wird. dies auch von seinen Zulieferern verlangen wird und verpflichtet sich im Falle der Zuwiderhandlung gegebenenfalls zur Rückzahlung empfangener Leistungen.
Integritätsklauseln wirken nicht enthaftend
In der Kurzform sind solche Klauseln ein gut gemeinter Gedankenanstoß. Sie dürften im Ernstfall aber kaum als "enthaftender" Beitrag zur Erfüllung geschäftspartnerbezogener Sorgfaltspflichten bewertet werden. Ohne zusätzliche Anstrengungen zur Korruptionsverhinderung könnten sie sogar eher als Anzeichen dafür verstanden werden, dass man seine Compliance-Pflichten durch generelle Vertragsformeln habe erledigen wollen. Anti-Korruptionsklauseln, wie sie im USA-Kontext üblich sind, enthalten detaillierte tatsächliche Zusicherungen, die eine persönliche Zurechenbarkeit der Erklärenden herstellen.
3.2.4 Eigener Verhaltenskodex oder Verhaltenskodex für Lieferanten?
Nicht selten wird vorgeschlagen, dass Geschäftspartner sich dem eigenen Verhaltenskodex ihres Kunden oder dessen Verhaltenskodex für Lieferanten unterwerfen. Sofern es hierbei nicht nur um ganz allgemeine Aussagen geht, sind solche Forderungen unseres Erachtens sehr weitgehend und schützen rechtlich bei Problemfällen nicht wirklich. Wer solche Forderungen uneingeschränkt anerkennt, wirft eher Zweifel an der Ernsthaftigkeit seiner vertraglichen Zusagen auf. Ausreichend ist, dass Zulieferer die Verhaltensgrundsätze des Unternehmens zur Kenntnis nehmen und erklären, dass sie ihr geschäftliches Verhalten an den gleichen Grundsätzen ausrichten. Wer einen eigenen Verhaltenskodex für Lieferanten aufstellt, sollte bedenken, dass er damit seine eigene Sorgfaltspflicht in die Sphäre des Lieferanten ausweitet. Sinn macht die Frage nach dem eigenen Compliance Management System oder wenigstens Verhaltenskodex. Das kann heute von Zulieferern von international tätigen Unternehmen erwartet werden.