Gesellschaft mit beschränkter Haftung: Rechnungslegungsb ... / 6.3 Gesellschafterversammlung

Rz. 51

Die Beschlüsse der Gesellschafter werden nach § 48 Abs. 1 GmbHG in der Gesellschafterversammlung gefasst. Nach § 47 GmbHG erfolgt die Beschlussfassung nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (einfache Mehrheit), wobei jeder EUR eines Geschäftsanteils eine Stimme gewährt. Die Regelungen des § 47 GmbHG sind jedoch nicht zwingend. Abweichende Regelungen sind weitgehend zulässig und können daher im Gesellschaftsvertrag (Satzung) festgelegt werden (§ 45 GmbHG). Beispielsweise kann die Höhe des Stimmrechts in der Satzung von verschiedenen Voraussetzungen abhängig sein und durch solche beschränkt werden, etwa Stimmrechte nach Köpfen, Abhängigkeit des Stimmrechts von der Einlagenleistung, Höchstgrenze für ein Stimmrecht, z. B. kein Gesellschafter darf mehr als 1.000 Stimmen haben, oder Schaffung von Mehrfachstimmrechten für einzelne Gesellschafter.^[1] Werden Vollmachten erteilt, bedürfen diese zu ihrer Gültigkeit der Textform (§ 47 Abs. 3 GmbHG).

Rz. 52

Gemäß § 48 Abs. 2 GmbHG sind zudem zwei Varianten einer Beschlussfassung außerhalb einer Gesellschafterversammlung zulässig. Das erklärte Einverständnis sämtlicher Gesellschafter muss hierzu in Textform vorliegen.

• Zum einen können sämtliche Gesellschafter die einhellige Stimmabgabe für den vorliegenden Beschlussantrag erklären.
• Zum anderen können sämtliche Gesellschafter ihr Einverständnis mit der schriftlichen Abgabe der Stimmen erklären. In diesem Fall besteht also nur über die Abstimmung in Textform Einigkeit, jedoch nicht zwingend über den vorliegenden Beschlussantrag.^[2]

Für die Beschlussfassung bei der Einpersonen-GmbH sind grundsätzlich die allgemeinen Regelungen des § 48 Abs. 1 und 2 GmbHG anzuwenden. Jedoch ist gemäß § 48 Abs. 3 GmbHG unverzüglich nach der Beschlussfassung eine Niederschrift aufzunehmen und zu unterschreiben. Diese Protokollierungspflicht des Beschlussinhalts soll dabei der Rechtssicherheit dienen und im Interesse Dritter nachträgliche Manipulationen verhindern.

Rz. 53

Nach § 46 GmbHG beschließt die Gesellschafterversammlung über die

• Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses,
• Entscheidung über die Offenlegung eines Einzelabschlusses nach internationalen Rechnungslegungsstandards (§ 325 Abs. 2a HGB) und über die Billigung des von den Geschäftsführern aufgestellten Abschlusses,
• Billigung eines von den Geschäftsführern aufgestellten Konzernabschlusses,
• Einforderung der Einlagen,
• Rückzahlung von Nachschüssen,
• Teilung, Zusammenlegung sowie Einziehung von Geschäftsanteilen,
• Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie Entlastung derselben,
• Maßregeln zur Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung,
• Bestellung von Prokuristen und von Handlungsbevollmächtigten zum gesamten Geschäftsbetrieb,
• Geltendmachung von Ersatzansprüchen, welche der Gesellschaft aus der Gründung oder Geschäftsführung gegen Geschäftsführer oder Gesellschafter zustehen, sowie Vertretung der Gesellschaft in Prozessen, welche sie gegen die Geschäftsführer zu führen hat.

Der in § 46 GmbHG aufgeführte Zuständigkeitskatalog ist nicht abschließend. Gemäß § 45 GmbHG besteht die Möglichkeit der abweichenden Zuständigkeitsregelung bzw. der Zuständigkeitsverlagerung auf andere Gesellschaftsorgane wie die Geschäftsführung oder den Aufsichtsrat. Folglich kann der Gesellschaftsvertrag für jeden Punkt auch eine abweichende Zuständigkeit vorsehen.

[1] Vgl. Schindler, in Ziemons/Jaeger/Pöschke, Beck’scher Online-Kommentar GmbHG, 51. Aufl. 2022, § 47 GmbHG Rz. 7, 79.

[2] Vgl. Römermann, in Michalski/Heidinger/Leible/Schmidt, Kommentar zum GmbHG, 3. Aufl. 2017, § 48 GmbHG Rz. 203.