Gesellschaft mit beschränkter Haftung: Rechnungslegungsb ... / 7.2 Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses

7.2.1 Jahresabschluss der GmbH

Rz. 56

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses der GmbH sind zum einen die allgemeinen handelsrechtlichen Vorschriften zum Jahresabschluss (§§ 242 ff. HGB) und die ergänzenden handelsrechtlichen Vorschriften für Kapitalgesellschaften (§§ 264 ff. HGB) sowie zum anderen die GmbH-spezifischen Bilanzierungsgrundsätze in § 42 GmbHG zu beachten. Die ergänzenden Vorschriften der §§ 264 ff. HGB gelten grundsätzlich für alle GmbHs, mit Ausnahme der nach § 264 Abs. 3 HGB befreiten konzernangehörigen Gesellschaften.^[1]

[1] Vgl. hierzu ausführlicher Müller, in Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, 12. Aufl. 2021, § 264 HGB Rz. 92–122.

7.2.2 Größenklassen und Bestandteile des Jahresabschlusses

Rz. 57

Für GmbHs werden in Abhängigkeit von ihrer Größe Erleichterungen von einigen Vorschriften der §§ 264 ff. HGB gewährt. § 267 HGB sieht hierfür 3 Größenklassen vor: kleine, mittelgroße und große GmbHs. Zusätzlich wird in § 267a HGB für die Klasse der kleinen GmbHs noch die Kleinstkapitalgesellschaft (Kleinst-GmbH) definiert, die noch weitergehende Erleichterungen nutzen darf. Für die Zuordnung zu einer der Größenklassen wird auf 3 Größenmerkmale abgestellt: Bilanzsumme, Umsatzerlöse und Zahl der Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt.^[1]

Rz. 58

Der Jahresabschluss besteht für jede GmbH – mit Ausnahme der Kleinst-GmbH – aus der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) sowie dem Anhang.^[2] Solange einer dieser 3 Teile fehlt, ist der Jahresabschluss noch nicht wirksam aufgestellt. Bilanz, GuV sowie Anhang bilden eine untrennbare Einheit (§ 264 Abs. 1 Satz 1 HGB) und damit insgesamt den Jahresabschluss. Von daher liegt es im Ermessen des Bilanzierenden, ob Pflichtangaben in der Bilanz, in der GuV oder im Anhang vorgenommen werden, da alle 3 Elemente gleichberechtigt Teile des Jahresabschlusses sind. Mittelgroße und große GmbHs haben zusätzlich zum Jahresabschluss einen Lagebericht aufzustellen (§ 264 Abs. 1 Satz 1 HGB), welcher aber nicht Teil des Jahresabschlusses ist. Kleinst-GmbHs können auf die Aufstellung des Anhangs verzichten, sofern sie einige wenige Pflichtangaben unterhalb der Bilanz aufführen.^[3]

Rz. 59

Der Jahresabschluss und bei mittelgroßen sowie großen GmbHs der zusätzliche Lagebericht sind von den Geschäftsführern der GmbH aufzustellen (§ 264 Abs. 1 Satz 1 HGB i. V. m. § 35 Abs. 1 GmbHG). Der Jahresabschluss ist von den Geschäftsführern unter Angabe des Datums zu unterzeichnen (§ 245 HGB), der Lagebericht jedoch nicht. Dabei erscheint es zweckmäßig, den Jahresabschluss erst später zu unterschreiben, da sich aus der Prüfung und der Feststellung des Jahresabschlusses noch Änderungen ergeben können. Es ist daher ordnungsgemäß, wenn der Jahresabschluss erst unmittelbar nach der Feststellung unterschrieben wird.^[4]

[1]

Siehe hierzu "Kapitalgesellschaften: Rechnungslegung", Rz. 28–32.

[2]

Siehe "Jahresabschluss nach HGB: Überblick", Rz. 2.

[3]

Hierzu ergänzend "Kapitalgesellschaften: Rechnungslegung", Rz. 35–38.

[4] Vgl. BGH, Urteil v. 28.1.1985, II ZR 79/84, BB 1985 S. 567. Vgl. eingehender zu dieser Diskussion Noodt, in Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, 12. Aufl. 2021, § 245 HGB Rz. 13.

7.2.3 Aufstellung, Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses

Rz. 60

Bei mittelgroßen und großen GmbHs sind der Jahresabschluss sowie der Lagebericht in den ersten 3 Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen (§ 264 Abs. 1 Satz 3 HGB). Für kleine GmbHs verlängert sich die Aufstellungsfrist auf sechs Monate, wenn dies einem ordnungsgemäßen Geschäftsgang entspricht (§ 264 Abs. 1 Satz 4 HGB). Diese Aufstellungsfrist ist zwingend; sie kann durch den Gesellschaftsvertrag (Satzung) weder verlängert noch verkürzt werden.^[1]

Rz. 61

Bei mittelgroßen und großen GmbHs sind der Jahresabschluss und der Lagebericht nach § 316 Abs. 1 Satz 1 HGB durch einen Abschlussprüfer zu prüfen,^[2] was Voraussetzung für die Feststellung des Jahresabschlusses ist. Der Abschlussprüfer erstellt einen Prüfungsbericht, in dem er über Art und Umfang sowie das Ergebnis der Prüfung berichtet (§ 321 HGB). Das Ergebnis der Prüfung ist in einem Bestätigungsvermerk zum Jahresabschluss zusammenzufassen. Ergeben sich keine Beanstandungen, hat der Abschlussprüfer in dem Bestätigungsvermerk zu bestätigen, dass die Prüfung zu keinen Einwendungen geführt hat und dass der Jahresabschluss nach den Erkenntnissen der Abschlussprüfung unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens vermittelt (§ 322 Abs. 3 HGB). Führte die Abschlussprüfung zu Beanstandungen, so ist der Bestätigungsvermerk einzuschränken oder zu versagen (§ 322 Abs. 4 HGB). Die Einschränkungen sind so darzustellen, dass deren Tragweite erkennbar ist.

Rz. 62

Der aufgestellte und ggf. geprüfte Jahresabschluss ist anschließend festzustellen. Die Feststellung des Jahresabschlusses erfolgt bei der GmbH nach § 42a GmbHG durch die Gesellschafterversammlung. Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss (und den Lagebericht bei mittelgroßen und großen GmbHs) unverzügli...