Dr. Stefan Mutter, Jessica Werner
  • Dokument in Textverarbeitung übernehmen

Ur-Nr ...

Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrag

Verhandelt am … in ...

Es sind erschienen

  1. Herr/Frau ...

    mit der Erklärung, nicht im eigenen Namen zu handeln, sondern als einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer der ... GmbH, ...

    Zum Beweis seiner Vertretungsbefugnis legte er beglaubigten Handelsregisterauszug dieser Gesellschaft vom ... vor;

  2. Herr/Frau ...

    mit der Erklärung, nicht im eigenen Namen zu handeln, sondern als einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer der ... GmbH, ...

    Zum Beweis seiner Vertretungsbefugnis legte er beglaubigten Handelsregisterauszug dieser Gesellschaft vom ... vor.

Auf Nachfrage des Notars erklärten die Erschienenen, dass eine Vorbefassung i.S.d. § 3 Abs. 1 S. 1 Nr. 7 BeurkG nicht vorliegt.

Die Erschienenen wiesen sich durch amtlichen Lichtbildausweis aus/sind dem Notar persönlich bekannt. Sie erklärten mit der Bitte um Beurkundung:

A.
KAUFVERTRAG
über Geschäftsanteile an der
... GmbH
zwischen
Herr/Frau
...
...
im Folgenden: "Verkäuferin"
und
Herr/Frau
...
...
im Folgenden: "Käuferin"
unter Beteiligung
GmbH
...
...
im Folgenden: "Gesellschaft"
1. Präambel
1.1 Im Handelsregister des Amtsgerichts ... ist unter HRB ...die ... GmbH (im Folgenden: "Gesellschaft") eingetragen. Das Stammkapital [ist noch nicht formell auf Euro umgestellt und] beträgt ... EUR. Es besteht aus einem einzigen Geschäftsanteil im Nennbetrag von ... EUR. Der Geschäftsanteil wird gemäß zuletzt beim Handelsregister eingereichter Gesellschafterliste vom ... von der Verkäuferin gehalten. Es ist voll eingezahlt.
1.2 Die Verkäuferin möchte ... % der von ihr gehaltenen Anteile an der Gesellschaft an die Käuferin verkaufen. Die Käuferin ist daran interessiert, diese Anteile zu erwerben. Gleichzeitig wollen die Parteien den Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft neu fassen und sich auf Grundzüge der künftigen Kooperation verständigen.
1.3 Dazu vereinbaren die Parteien was folgt:
2. Teilung; Verkauf; Übertragungsstichtag
2.1 Die Verkäuferin teilt hiermit den Geschäftsanteil mit der laufenden Nummer ... zum Zwecke des Verkaufs in einen Teilgeschäftsanteil im Nennbetrag ... EUR mit der laufenden Nummer ... sowie einen Teilgeschäftsanteil im Nennbetrag von ... EUR mit der laufenden Nummer ...
2.2 Die Verkäuferin verkauft der Käuferin den Geschäftsanteil im Nennbetrag von ... EUR mit der laufenden Nummer ... nebst darauf entfallender Gewinnausschüttungs- und -bezugsrechte, einschließlich solcher auf noch nicht verteilten Gewinne aus laufendem oder vorangegangenen Geschäftsjahren.
2.3 Der Verkauf erfolgt im Verhältnis der Parteien zueinander mit Wirkung zum ..., 0:00 Uhr ("Übertragungsstichtag").
2.4

Die Verkäuferin hält hiermit als einzige Gesellschafterin der Gesellschaft eine Gesellschafterversammlung ab und beschließt mit all ihren Stimmen:

Die Teilung des Geschäftsanteils mit der laufenden Nr. … im Nennbetrag von … EUR in die Geschäftsanteile mit der laufenden Nr. … im Nennbetrag von … EUR und der laufenden Nr. … im Nennbetrag von … sowie der nachfolgende Verkauf und die Abtretung des Geschäftsanteils mit der laufenden Nr. … im Nennbetrag von … wird hiermit genehmigt.
3. Kaufpreis
3.1 Der Kaufpreis für die Kaufgegenstände gem. Ziff. 2.2 beträgt ... EUR (in Worten ... Euro).
3.2

Der Kaufpreis wird wie folgt fällig:

  • Die erste Rate von ... % des Kaufpreises oder ... EUR (in Worten ... Euro) ist am ... auf das folgende Bankkonto zu überweisen:

    Kontoinhaber: ...

    Kreditinstitut: ...

    Kontonummer: ...

    Bankleitzahl.: ...

    IBAN: ...

  • Die restlichen ... % des Kaufpreises sind in Raten von jeweils ... % der jeweiligen Gewinnausschüttung der Gesellschaft für die Geschäftsjahre ... bis ... zu zahlen, bis der Kaufpreis restlos bezahlt ist. Sie werden jeweils zwei Wochen nach Zustandekommen des Gewinnausschüttungsbeschlusses der Gesellschafter zur Zahlung fällig. Die Parteien verpflichten sich, die Gewinne der Gesellschaft, soweit rechtlich zulässig, solange vollständig auszuschütten, bis der Kaufpreis vollständig bezahlt ist. Soweit die ausschüttungsfähigen Gewinne ... bis ... nicht ausreichen, um den restlichen Kaufpreis zu bezahlen, wird der restliche Kaufpreis nicht geschuldet.
3.3 Die Parteien gehen davon aus, dass nach §§ 1 Abs. 1a, Satz 4 Ziff. 8 Buchst. f UStG Umsatzsteuer nicht geschuldet ist. Sollte dies wider Erwarten doch der Fall sein, kommt zum Kaufpreis die geltende Umsatzsteuer hinzu. Eine Sicherheit für diesen bedingten zusätzlichen Kaufpreisteil ist nicht geschuldet.
4. Abtretung
  Die Verkäuferin tritt der Käuferin hiermit den verkauften Geschäftsanteil und die verkauften Rechte mit sofortiger Wirkung ab. Die Käuferin nimmt die Abtretung an. Eine Sicherheit für die in der sofortigen Abtretung liegende Vorleistung ist nicht geschuldet.
5. Garantien
  Die Verkäuferin sichert zu und garantiert:
5.1 Allgemeines
 
  1. Die Ausführungen in Ziff. 1 in Bezug auf die Verkäuferin und die Gesellschaft sind vollständig und richtig.
  2. Die Gesellschaft ist eine nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland ordn...

Dieser Inhalt ist unter anderem im Haufe Finance Office Premium enthalten. Sie wollen mehr?

Jetzt kostenlos 4 Wochen testen

Anmelden und Beitrag in meinem Produkt lesen


Meistgelesene beiträge