GmbH-Gesellschafter: Rechte und Pflichten / 2.4 Verwaltungsrechte

Es ist bereits darauf hingewiesen worden, dass der einzelne Gesellschafter nicht unmittelbar auf die Geschäftspolitik Einfluss nehmen darf. Er hat seine Interessen und Wünsche vielmehr in die Gesellschafterversammlung einzubringen, die dann durch Beschlussfassung ihrerseits in das Geschäftsgeschehen eingreift bzw. dieses bestimmen kann. Das wichtigste Verwaltungsrecht ist daher das Stimmrecht auf der Gesellschafterversammlung. Daneben hat der Gesellschafter ein Teilnahme- und Rederecht. Er ist damit berechtigt, an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und sich an den dortigen Aussprachen zu beteiligen.

Über sein Stimmrecht kann der Gesellschafter mittelbar über die Gesellschafterversammlung Einfluss auf die Geschäftsführung nehmen. So kann die Gesellschafterversammlung der Geschäftsführung Weisungen erteilen, die diese grundsätzlich zu befolgen hat. Diese können auch unternehmerische Entscheidungen betreffen. Daneben kann der Gesellschafter mit seinen Stimmen ggf. einen Zustimmungskatalog durchsetzen, also einen Katalog zustimmungspflichtiger Gegenstände festlegen, bei dem die Geschäftsführung einen zustimmenden Beschluss der Gesellschafterversammlung vor dessen Vornahme einholen muss. Auch eine Geschäftsordnung, an die sich die Geschäftsführung halten muss, können die Gesellschafter durch Beschluss einführen. Die GmbH wird zu Recht als Kapitalgesellschaft bezeichnet, denn wer die Mehrheit des Kapitals hält, hat grundsätzlich das Sagen, jedenfalls dann, wenn die Beschlüsse mit einfacher Mehrheit gefasst werden.

2.4.1 Stimmrecht

Das Stimmrecht ist das wichtigste Mitwirkungsinstrument des Gesellschafters. Nach § 47 GmbHG fasst die Gesellschafterversammlung ihre Beschlüsse nach der Mehrheit ihrer abgegebenen Stimmen. Bei der GmbH handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft, d. h. derjenige, der über die Mehrheit des Kapitals verfügt, hat auch die Mehrheit der Stimmen und damit i. d. R. das Sagen. Nach der gesetzlichen Regelung in § 47 Abs. 2 GmbHG vermitteln je 1 EUR des Stammkapitals eine Stimme. Für das Stimmrecht spielt es keine Rolle, ob die Stammeinlage vollständig einbezahlt ist. Auch wer nur lediglich ein Viertel seiner Stammeinlage, also das gesetzlich vorgeschriebene Minimum erbracht hat, besitzt volles Stimmrecht. Es ist allerdings statthaft, abweichende Regelungen im Gesellschaftsvertrag aufzunehmen. Hält die Gesellschaft eigene Anteile, ruhen die Stimmrechte aus diesen Anteilen.

Der Gesellschafter ist hinsichtlich seines Abstimmungsverhaltens frei, nur in Grenzfällen ergibt sich aus der Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft und den Mitgesellschaftern die Verpflichtung, in einer bestimmten Weise abzustimmen. Hierbei hat der BGH in der sog. Kellerhals-Entscheidung^[1] entschieden, dass der Gesellschafter aufgrund der Treuepflicht einer Maßnahme erst dann zustimmen muss, wenn sie zur Erhaltung wesentlicher Werte, die die Gesellschafter geschaffen haben, oder zur Vermeidung erheblicher Verluste, die die Gesellschaft bzw. die Gesellschafter erleiden könnten, objektiv unabweisbar erforderlich ist und dies dem Gesellschafter unter Berücksichtigung seiner eigenen schutzwürdigen Belange zumutbar ist. Dies ist der Fall, wenn der Gesellschaftszweck und das Interesse der Gesellschaft gerade diese Maßnahme zwingend gebieten und der Gesellschafter seine Zustimmung ohne vertretbaren Grund verweigert. Ein Gesellschafter ist in der Ausübung seines Stimmrechts also grundsätzlich frei. In dem Fall des BGH hatte der Gesellschafter zulässigerweise gegen Standortmaßnahmen gestimmt, auch wenn diese Maßnahmen betriebswirtschaftlich sinnvoll gewesen wären. Der BGH stellte fest. "Soweit der Gesellschafter durch die Treuepflicht nicht zur Zustimmung verpflichtet ist, kann er sie zu einer vorgeschlagenen Maßnahme verweigern, selbst wenn seine Beweggründe dafür sachwidrig und unverständlich erscheinen."

Praxis-Beispiel

Zustimmung zu Gewinnverwendungsbeschluss aus Treuepflicht

K, P und M sind jeweils zu einem Drittel an einer GmbH beteiligt, die eine Gaststätte betreibt. K hat der GmbH auch die Räume, in der die Gaststätte betrieben wird, vermietet und erhält monatlich eine Miete von 10.000 EUR, was durchaus ortsüblich ist. P hat der GmbH ein Darlehen in Höhe von 300.000 EUR gewährt, das mit 4 % jährlich verzinst wird. Die Zinsen werden monatlich ausbezahlt. Damit haben K und P regelmäßige Einkünfte, die aus dem Gesellschaftsvermögen ausgezahlt werden. Sie sind daher nicht auf einen etwaigen Gewinnanspruch angewiesen. Anders ist die Situation bei M, die sich darauf eingestellt hat, Dividenden von der GmbH zu beziehen. K und P wollen M letztlich aus der Gesellschaft herausdrängen und beschließen daher über 5 Geschäftsjahre hinweg, dass kein Gewinn ausgeschüttet wird. Die Rücklagen wachsen ständig an, obwohl keine Investitionen in entsprechender Höhe, auch nicht mittel- oder langfristig, anstehen. Im sechsten Jahr möchte M nun endlich eine Gewinnausschüttung durchsetzen. Es lässt sich gut vertreten, dass K und P aufgrund ihrer Treuepflicht verpf...