GmbH, Kapitalherabsetzung / 11 Vereinfachte Kapitalherabsetzung: Vor- und Nachteile

Die vereinfachte Kapitalherabsetzung ist in § 58 a GmbHG geregelt. Dabei entfällt

• die 3-malige Bekanntmachung,
• das Recht der Gläubiger auf Befriedigung und
• das Sperrjahr.

Mit diesen Vorteilen gehen aber auch einige Nachteile einher. So kommt die vereinfachte Kapitalerhöhung nur in Betracht, wenn zuvor die Kapital- und die Gewinnrücklage aufgelöst werden. Deren Summe nach der Kapitalherabsetzung beläuft sich sodann auf 10 % des herabgesetzten Kapitals. Die vereinfachte Kapitalherabsetzung ist grundsätzlich nicht möglich, soweit noch Gewinnvorträge vorhanden sind.

Außerdem kommt die vereinfachte Kapitalherabsetzung nur zur Verlustdeckung oder zum Ausgleich von Wertminderungen in Betracht. Es darf maximal ein Betrag von 10 % des herabgesetzten Kapitals in die Rücklage eingestellt werden bzw. dort verbleiben.

Auch im Beschluss über die vereinfachte Kapitalherabsetzung sind die Nennbeträge der Geschäftsanteile dem herabgesetzten Stammkapital anzupassen.

Hinweis

Geschäftsanteile müssen auf volle EUR lauten

Es ist zu beachten, dass die durch die vereinfachte Kapitalherabsetzung festgestellten Geschäftsanteile je auf volle Euro lauten.

Außerdem darf Gewinn nach Ablauf des 5. nach der Beschlussfassung über die Kapitalherabsetzung beginnenden Geschäftsjahres nur ausgeschüttet werden, wenn die Kapital- und Gewinnrücklagen zusammen 10 % des Stammkapitals erreichen.

Kontierungs-Praxis-Fazit:

• Bei der effektiven Kapitalherabsetzung wird den Gesellschaftern gebundenes Kapital zurückgezahlt.
• Dabei werden der GmbH vorhandene Werte entzogen.
• Gründe dieser Art der Kapitalherabsetzung können sein, dass entweder das Unternehmen der GmbH schrumpft oder ein kapitalintensiver Betrieb verkleinert wird.
• Eine Kapitalherabsetzung kann auch im Zusammenhang mit dem Austritt oder Ausschluss von Gesellschaftern stehen.
• Wenn der durch die Kapitalherabsetzung frei werdende Betrag in eine Kapitalrücklage eingestellt wird, ergibt sich bei der GmbH keine Vermögensminderung.
• Die Rücklage kann zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, aber auch zugunsten des Bilanzgewinns aufgelöst und für eine Ausschüttung verwendet werden.
• Eine Unterbilanz kann nur durch eine nominelle Kapitalherabsetzung erreicht werden.
• Bei der nominellen Kapitalherabsetzung müssen die Gesellschafter im Beschluss die Nennwerte der Geschäftsanteile dem veränderten Stammkapital anpassen.
• Die Kapitalherabsetzung ist eine Satzungsänderung.
• Die Gläubiger haben ein Widerspruchsrecht.
• Erst mit der Handelsregistereintragung wird die Kapitalherabsetzung wirksam.