GmbH: Kapitalherabsetzung / 4 Schutzrechte der Gesellschaftsgläubiger

Die effektive Kapitalherabsetzung berührt die Interessen der Gesellschaftsgläubiger. Deshalb müssen die Geschäftsführer den Beschluss bekannt machen und mit der Aufforderung an die Gläubiger verbinden, sich bei der GmbH zu melden. Die Geschäftsführer müssen den Kapitalherabsetzungsbeschluss in den Gesellschaftsblättern bekannt machen (§ 58 GmbHG). Das ist in der Regel der elektronische Bundesanzeiger. Die Geschäftsführer brauchen nur den Betrag der Kapitalherabsetzung anzugeben. Der Zweck der Kapitalherabsetzung ist den Gläubigern nur auf Anfrage mitzuteilen. Die Geschäftsführer müssen auch nicht auf die Folgen einer unterbliebenen Meldung hinweisen. Eine derartige Bekanntmachung mit Gläubigeraufforderung kann z. B. folgenden Wortlaut haben:

Praxis-Beispiel

Musterformulierung Bekanntmachung mit Gläubigeraufforderung

"Die Gesellschafter der X-GmbH mit Sitz in A-Stadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts in A-Stadt unter HRB ..., haben eine Herabsetzung des Stammkapitals der X-GmbH von x EUR um y EUR auf z EUR beschlossen. Hiermit werden die Gesellschaftsgläubiger aufgefordert, sich bei der Gesellschaft zu melden."

Einzelmitteilungen: Wenn den Geschäftsführern einzelne Gläubiger bekannt sind, müssen sie diese zusätzlich im Wege einer Einzelmitteilung zur Anmeldung auffordern. Hierfür besteht keine besondere Form. Die Aufforderung kann mündlich, telefonisch oder schriftlich erfolgen.

Praxis-Tipp

Schriftliche Mitteilung an Gläubiger

Wie immer in derartigen Fällen empfiehlt sich eine schriftliche Mitteilung, z. B. in Form eines Rundschreibens. Die Einzelbekanntmachung sollte so früh wie möglich erfolgen. Den Gläubigern muss nämlich bis zum Ablauf des Sperrjahres eine angemessene Widerspruchsfrist verbleiben.

Haben Gläubiger am letzten Tag der Bekanntmachung der Kapitalherabsetzung begründete Forderungen gegen die GmbH, müssen sie der Kapitalherabsetzung zustimmen bzw. können sie sich bei der GmbH melden und der Kapitalherabsetzung widersprechen. Dabei brauchen sie nicht ausdrücklich mitteilen, dass sie nicht zustimmen bzw. Widerspruch einlegen; es reicht aus, dass die Geschäftsführer das Verhalten des betreffenden Gläubigers als fehlende Zustimmung deuten können. Die Forderungen dieser Gläubiger sind zu erfüllen oder für dieselben Sicherheit zu stellen.

Achtung

Schweigen als Zustimmung

Wenn sich ein Gläubiger auf die Aufforderung nicht meldet, stimmt er damit der Kapitalherabsetzung zu.

Die Gläubiger können der Kapitalherabsetzung so lange widersprechen, bis die Geschäftsführer die Kapitalherabsetzung in das Handelsregister angemeldet haben. Die GmbH muss den Widerspruch ausräumen, also entweder die Forderung erfüllen oder Sicherheiten leisten.