GmbH: Nichtigkeit und Anfechtung von Beschlüssen / 3 Anfechtungsklage

Unabhängig von diesen Kriterien können Gesellschafterbeschlüsse, die sonstige Mängel, insbesondere weniger schwerwiegende Rechtsverstöße aufweisen, mit der Anfechtungsklage (§ 241 AktG) angegriffen werden. Ein Beispiel wäre die Nichteinhaltung der Ladungsfrist für die Gesellschafterversammlung. Hat der Gesellschafter die Einberufung zwar erhalten, aber z. B. einen Tag oder wenige Tage zu spät, so würde dieser Einberufungsmangel nur zur Anfechtbarkeit der in der Versammlung gefassten Beschlüsse führen, nicht aber zur Nichtigkeit von Anfang an. Die Anfechtbarkeit muss dann im Wege der Anfechtungsklage geltend gemacht werden und das Gericht entscheidet dann, ob es diese Beschlüsse für nichtig erklärt, womit dann dasselbe Ergebnis erreicht wird, wie bei Beschlüssen, die auch ohne Anfechtungsklage nichtig sind. Werden die anfechtbaren Beschlüsse jedoch nicht innerhalb der kurzen Anfechtungsfrist angefochten, gelten sie als wirksam und es kann keine Nichtigkeit geltend gemacht werden. Bei der Anfechtungsklage wird geprüft, ob Rechtsverstöße vorliegen. Es können nur solche Rechtsverstöße geltend gemacht werden, die nicht so schwerwiegend sind, dass sie von vornherein zur Nichtigkeit führen.

Praxis-Beispiel

Prüfung des Vorliegens eines wichtigen Grundes

Ist die Einziehung eines Geschäftsanteils nur aus wichtigem Grund in der Person des Gesellschafters möglich, so kann gerichtlich nachgeprüft werden, ob der angegebene Grund tatsächlich als wichtiger Grund einzustufen ist. Liegt der wichtige Grund nicht vor, wäre der Einziehungsbeschluss anfechtbar und er könnte im Anschluss an die Anfechtungsklage für nichtig erklärt werden. Gleiches läge z. B. vor, wenn ein Geschäftsführer nur aus wichtigem Grund abberufen werden könnte, weil dies z. B. in der Satzung so vereinbart ist. Reicht es für einen wichtigen Grund nach den Feststellungen des Gerichts nicht, würde dies den Abberufungsbeschluss für nichtig erklären und insoweit der Anfechtungsklage stattgeben.

Klageberechtigt ist der Gesellschafter, nicht jedoch der Fremd-Geschäftsführer. Verklagt wird die GmbH beim zuständigen Landgericht am Sitz der Gesellschaft.

Die Anfechtungsfrist beträgt einen Monat (§ 246 Abs. 1 AktG) nach der Beschlussfassung. Die Satzung kann eine längere Anfechtungsfrist vorsehen.