GmbH: Ressortaufteilung - Haftung und Überwachungspflichten / 2 Anforderungen an eine Ressortaufteilung

Für die Geschäftsführer, gleichgültig, ob Gesellschafter-Geschäftsführer oder Fremd-Geschäftsführer, ist es wichtig, dass eine Ressortaufteilung im Falle eines Falles auch straf- und zivilrechtlich Bestand hat.

Die GmbH ist verpflichtet, jedem einzelnen Geschäftsführer die ordnungsgemäße Ausübung seines Amts zu ermöglichen. Ein Geschäftsführer hat Anspruch darauf, über alle Angelegenheiten der GmbH unterrichtet zu werden. Das gilt sowohl seitens der Gesellschafter als auch seitens der Mitgeschäftsführer. Und das gilt auch, wenn einzelne Ressorts von den Gesellschaftern einzelnen Geschäftsführern zugeteilt werden. Anders ausgedrückt: Eine Geschäftsverteilung auf Geschäftsführungsebene setzt voraus, dass die Aufgaben klar und eindeutig abgegrenzt und dem einzelnen Geschäftsführer zugewiesen sind. Der Geschäftsführer, der die jeweilige Aufgabe wahrnimmt, muss fachlich und persönlich dafür geeignet sein.

Wichtig

Gesamtorgan für nicht delegierbare Angelegenheiten

Ungeachtet der Ressortzuständigkeit eines einzelnen Geschäftsführers muss die Zuständigkeit des Gesamtorgans insbesondere für nicht delegierbare Angelegenheiten der Geschäftsführung gewahrt werden (BGH, Urteil v. 6.11.208, II ZR 11/17).

Praxis-Beispiel

Kenntnis von steuerlichen Unregelmäßigkeiten

In der XY-GmbH sind insgesamt 3 Geschäftsführer, A, B und C, bestellt. Die Geschäfte wurden per Gesellschafterbeschluss unter den dreien aufgeteilt. A ist der CFO (Chief Financial Officer), also zuständig für die Buchhaltung, den Jahresabschluss und die Steuerangelegenheiten der GmbH. Der Titel "CFO" steht auch – neben dem schlichten "Geschäftsführer" auf seiner Visitenkarte. Es ist also auch von außen jederzeit klar und nachvollziehbar, dass die steuerlichen Pflichten in erster Linie A treffen.

Aber: Erlangen etwa B oder C Kenntnis von steuerlichen Unregelmäßigkeiten, müssen sie einschreiten. Tun sie das nicht, machen sie sich genauso haftbar, wie der eigentlich zuständige A.

Alle Geschäftsführer müssen sich in einer Krise um die Gesamtbelange der GmbH, also auch deren Steuern, kümmern. Die Gesamtverantwortung des Gremiums Geschäftsführung wird nicht allein dadurch komplett aufgehoben, dass einem Geschäftsführer die Verantwortung für ein Ressort zugewiesen wurde. Die Einzelverantwortung endet spätestens da, wo mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes (§ 43 Abs. 1 GmbHG) zu befürchten ist, dass die steuerlichen Pflichten der GmbH nicht mehr pünktlich, vollständig und korrekt erfüllt werden (BFH, Urteil v. 26.4.1984, V R 128/79).

Wichtig

Schriftform bei der Zuordnung

Der BGH fordert in seinem Urteil v. 6.11.2018 (II ZR 11/17) für eine gültige Ressortaufteilung eine eindeutige Verantwortungszuweisung. Gäbe es keine solche Zuordnung, würden immer alle Geschäftsführer wegen Organisationsverschuldens solidarisch haften. Es sei jedoch nicht notwendig, dass die Aufgaben schriftlich verteilt werden. Dennoch ist es besser, wenn die Aufgabenverteilung schriftlich erfolgt. Dann sind auch Lücken oder Doppelungen von vornherein besser erkennbar und können bereinigt werden.