vorläufig nicht rechtskräftig
Revision zugelassen durch das FG
Revision eingelegt (Aktenzeichen des BFH [IV R 16/22)]
Entscheidungsstichwort (Thema)
Realteilung zum Buchwert beim Erwerb und späterer Einziehung eigener Anteile. - Revision eingelegt (Aktenzeichen des BFH: IV R 16/22)
Leitsatz (redaktionell)
- Nicht zur Einziehung erworbene eigene Anteile sind steuerbilanzrechtlich Wirtschaftsgüter, auch wenn sie nach § 272 Abs. 1a und 1b HGB in der Fassung des BilMoG handelsbilanzrechtlich nicht mehr als Aktivvermögen auszuweisen sind (Leitsatz des Bearbeiters).
- Die Realteilungsgrundsätze finden auch dann Anwendung, wenn im Zuge des Ausscheidens eines Mitunternehmers Aktien als Sachwertabfindung übertragen werden und durch diese Übertragung zu eigenen Anteilen des ausscheidenden Mitunternehmers werden. (Leitsatz des Gerichts)
- Die spätere Einziehung der übertragenen Aktien im vereinfachten Einziehungsverfahren stellt keine Sperrfristverletzung darf. (Leitsatz des Gerichts)
Normenkette
EStG § 16 Abs. 3 S. 2; AktG § 237 Abs. 3 Nr. 3; HGB § 272 Abs. 1a und 1b
Streitjahr(e)
2017
Tatbestand
Streitig ist, ob die Klägerin (A-GmbH & Co. KG) anlässlich des Ausscheidens der B-AG (im Folgenden: Beigeladene) einen Aufgabegewinn nach § 16 Abs. 1 Satz 1 des Einkommensteuergesetzes (EStG) zu versteuern hat.
Die Klägerin ist eine inländische Personengesellschaft in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG, die mit Vertrag vom 18. Dezember 2002 gegründet wurde. Zweck der Gesellschaft ist allein der Erwerb und die Verwaltung von Aktien an der Beigeladenen. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die C-GmbH. Kommanditisten sind ausschließlich inländische Körperschaften. Die Beteiligung der Kommanditisten an der Klägerin erfolgt durch Sacheinlage von Aktien an der Beigeladenen. Die quotale Beteiligung am Vermögen der Klägerin bestimmt sich nach der Anzahl der eingebrachten Aktien (fiktive Stückaktien). Das Wirtschaftsjahr der Klägerin beginnt am 1. September und endet am 31. August eines jeden Jahres.
Die D-AG war als Kommanditistin mit einem Anteil von XXX fiktiven Stückaktien an der Klägerin beteiligt. Mit Eintragung im Handelsregister vom XX. Juli 2016 verschmolz die D-AG mit der Beigeladenen als übernehmende Rechtsträgerin.
Am 4. Oktober 2016 kündigte die Beigeladene ihre Beteiligung an der Klägerin und schied mit Wirkung zum 30. November 2016 gegen Sachabfindung in Form von eigenen Stückaktien sowie gegen Barabfindung (vgl. § 21 des vorgelegten Gesellschaftsvertrages, Bl. 49 ff. d. Gerichtsakte (GA)) als Kommanditistin aus der Klägerin aus. Als Abfindung erhielt sie insgesamt XXX (eigene) Aktien sowie eine Barleistung in Höhe von XXX €. Die Zahl der Aktien entsprach der Zahl an Aktien, die von der D-AG vor der Verschmelzung mit der Beigeladenen in die Klägerin eingebracht worden waren. Die Barleistung entsprach dem Wert des Haftkapitals.
Die von der Klägerin auf die Beigeladene zurück übertragenen Aktien zog diese durch Beschluss der Hauptversammlung am XX. Mai 2017 im vereinfachten Einziehungsverfahren gemäß § 237 Abs. 3 Nummer 3 Aktiengesetz (AktG) ohne Kapitalherabsetzung ein, so dass sich die Gesamtanzahl der Aktien verringerte und sich der rechnerische Anteil je verbleibender Aktie von XXX € auf XXX € erhöhte. Um den rechnerischen Anteil am Grundkapital zu glätten, beschloss der Vorstand der Beigeladenen außerdem eine Kapitalerhöhung, die aus der Kapitalrücklage finanziert wurde, so dass der Wert der verbleibenden Aktien letztlich XXX € pro Aktie betrug.
Am 22. Januar 2019 übermittelte die Klägerin auf elektronischem Weg die Erklärung zur gesonderten und einheitlichen Feststellung von Besteuerungsgrundlagen für das Jahr 2017, sowie den Jahresabschluss für das abweichende Wirtschaftsjahr vom 1. September 2016 bis zum 31. August 2017 an den Beklagten (im Folgenden: das Finanzamt). Für das Ausscheiden der Beigeladenen erklärte sie dabei zunächst einen Aufgabegewinn vor Anwendung des § 8b des Körperschaftsteuergesetzes (KStG) in Höhe von XXX Euro (Bl. 50 des Bilanz-Heftes). Die steuerliche Würdigung des Austritts erfolgte dabei nach der Vorschrift des § 6 Abs. 6 EStG unter Berücksichtigung des § 6 Abs. 5 EStG.
Mit Bescheid vom 22. März 2019 nahm das Finanzamt die gesonderte und einheitliche Feststellung der Besteuerungsgrundlagen erklärungsgemäß vor. Der Bescheid erging unter der Nebenbestimmung des Vorbehalts der Nachprüfung im Sinne des § 164 der Abgabenordnung (AO).
Gegen diesen Bescheid legte die Klägerin mit Schreiben vom 18. April 2019 Einspruch ein und begehrte nach einer Rechtsprechungsänderung des Bundesfinanzhofs, das Ausscheiden der Beigeladenen nach den Grundsätzen einer unechten Realteilung zu Buchwerten vorzunehmen.
Nach entsprechendem Hinweis des Finanzamts hob dieses den angegriffenen Bescheid mit Änderungsbescheiden vom 13. Februar und vom 11. März 2020 zu Lasten der Klägerin teilweise auf und legte für das Ausscheiden der Beigeladenen zuletzt einen Aufgabegewinn in Höhe von XXX € zugrunde. Es berücksichtigte dabei einen ge...