Kapitalveränderungen: Rechnungslegung / 3.2.1 Ordentliche Kapitalherabsetzung gemäß §§ 222 bis 228 AktG

Rz. 26

Für die Herabsetzung des Grundkapitals gibt es hinsichtlich der Durchführung lediglich die Möglichkeit der Herabsetzung der Nennbeträge der Aktien oder die Zusammenlegung von Aktien (vgl. § 222 Abs. 4 AktG). Die ordentliche Kapitalherabsetzung kann nur mit einer Mehrheit von mindestens 75 % des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals beschlossen werden.^[1] Abweichend davon können weitere Voraussetzungen und abweichende (höhere) Kapitalmehrheiten in der Satzung bestimmt werden. Der gefasste Beschluss muss gem. § 222 Abs. 3 AktG den Zweck der Kapitalherabsetzung beinhalten und ferner Angaben darüber, ob Teile des Grundkapitals zurückgezahlt werden sollen. Der Kapitalherabsetzungsbeschluss ist vom Vorstand und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats zur Handelsregistereintragung anzumelden (vgl. § 223 AktG). Analog zu den Ausführungen der Kapitalerhöhung ist auch die Grundkapitalherabsetzung gemäß § 224 AktG erst mit der Beschlusseintragung in das Handelsregister wirksam vollzogen. Auch die Durchführung der Kapitalherabsetzung ist im Handelsregister einzutragen (vgl. § 227 Abs. 1 AktG). Zulässig ist auch eine Verbindung des Antrags auf Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses mit dem Antrag auf Eintragung der Kapitalherabsetzungsdurchführung.^[2]

Rz. 27

Das Grundkapital kann im Übrigen nur im Ausnahmefall unter den Mindestnennbetrag von 50.000 EUR (vgl. § 7 AktG) herabgesetzt werden. Voraussetzung ist, dass gleichzeitig ein Kapitalerhöhungsbeschluss gefasst wird (vgl. § 228 Abs. 1 AktG).

Rz. 28

Hinsichtlich der Frage des Bilanzausweises der Kapitalherabsetzung bleibt festzuhalten, dass diese mit der Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses im Handelsregister zu erfolgen hat, da die Eintragung die Rechtswirksamkeit begründet.

Rz. 29

Der aus der durchgeführten Kapitalherabsetzung generierte Ertrag ist in der GuV gem. § 240 Satz 1 AktG als "Ertrag aus der Kapitalherabsetzung" gesondert zu zeigen. Konkret muss der Ausweis hinter der Position "Entnahmen aus Gewinnrücklagen" erfolgen. Diese Angabe soll die Gläubiger und Aktionäre über die wirkliche Ertragslage der Gesellschaft informieren.^[3]

Rz. 30

Daneben kann es durchaus den Sonderfall geben, dass der aus der Kapitalherabsetzung resultierende Zufluss in die Kapitalrücklage eingestellt werden soll. Hieraus ergibt sich für die GuV die gesonderte Ausweispflicht als "Einstellung in die Kapitalrücklage nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung".^[4] Denkbar ist auch, dass die Kapitalherabsetzung beschlossen wurde, um Grundkapital an die Aktionäre auszuzahlen. Diese Herabsetzungsintention führt für den Ausweis in der Gewinn- und Verlustrechnung zu einem Positionsausweis als "Rückzahlung von Grundkapital an Aktionäre aufgrund einer ordentlichen Kapitalherabsetzung".^[5] Im Übrigen bleibt herauszustellen, dass über eine durchgeführte Kapitalherabsetzung Angaben im Anhang nicht ausreichend sind, sondern aufgrund der Regelung des § 240 Satz 1 AktG zwingend in einer Verlängerungsrechnung zur Gewinn- und Verlustrechnung erfolgen müssen. Das Ausweiswahlrecht nach § 158 Abs. 1 Satz 2 AktG ist somit nicht anwendbar.^[6]

[1] § 222 Abs. 1 AktG.

[2] § 227 Abs. 2 AktG.

[3] Vgl. Koch, AktG, 17. Aufl. 2023, § 240 Rz. 1.

[4] § 240 Satz 2 AktG.

[5] Vgl. Adler/Düring/Schmaltz, Rechnungslegung und Prüfung der Unternehmen, 6. Aufl. 1995-2000, § 272 HGB Rz. 38.

[6] Vgl. Koch, AktG, 17. Aufl. 2023, § 240 Rz. 3; siehe auch Buchungsbeispiel in Mühlberger, in Kirsch, 360° BilR eKommentar, § 272 HGB Rz. 76.