Kommanditgesellschaft auf Aktien: Rechnungslegungsbesond ... / 2.4 Besondere Eigenkapitalpositionen

Rz. 14

Bei der KGaA teilt sich das Eigenkapital in die Bestandteile

• Gezeichnetes Kapital,
• Kapitalanteile des persönlich haftenden Gesellschafters (§ 286 Abs. 2 Satz 1 AktG),
• Rücklagen.

2.4.1 Gezeichnetes Kapital

Rz. 15

Das gesamte gezeichnete Kapital ist, wie bei der AG, mit dem Nennwert anzusetzen; sind mehrere Aktiengattungen ausgegeben, sind die Gesamtnennbeträge je Gattung gesondert zu vermerken (§ 152 Abs. 1 Satz 2 AktG). Sofern Mehrstimmrechtsaktien vorhanden sind, ist die Gesamtstimmenzahl sowohl dieser als auch der übrigen Aktien einzeln anzugeben (§ 152 Abs. 1 Satz 4 AktG). Einen gesonderten Vermerk eines bedingten Kapitals zum Nennwert verlangt § 152 Abs. 1 Satz 3 AktG. Dieser Ausweis hat zwingend in der Bilanz zu erfolgen und kann nicht in den Anhang zum Jahresabschluss verlagert werden.

2.4.2 Kapitalanteil des persönlich haftenden Gesellschafters

2.4.2.1 Einlage des Komplementärs

Rz. 16

Der Komplementär einer KGaA kann neben dem Grundkapital eine Einlage leisten.^[1] Diese muss dann allerdings in der Satzung nach Art und Höhe festgeschrieben sein (§ 281 Abs. 2 AktG) und sie gehört nicht zum gezeichneten Kapital der KGaA.^[2] Sie ist dann in Erweiterung des Gliederungsschemas nach dem gezeichneten Kapital als "Kapitalanteile des persönlich haftenden Gesellschafters" auf der Passivseite auszuweisen. Die Einlagen mehrerer Komplementäre dürfen zu einem Posten zusammengefasst werden.^[3]

[1] Hüffer, Aktiengesetz, 12. Aufl. 2016, § 281 Anm. 2.

[2] Küting/Reuter, in Küting/Pitzer/Weber, Handbuch der Rechnungslegung, 5. Aufl. 2005 ff., § 272 Rz. 41.

[3] Störk/Kliem/Meyer, in Beck'scher Bilanzkommentar, 12. Aufl., 2020, § 272 Rz. 330.

2.4.2.2 Negatives Komplementärkapital

Rz. 17

Bei einer KGaA betrifft der aktive Sonderposten "nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag" (§ 268 Abs. 3 HGB) ausschließlich das in Aktien zerlegte Grundkapital, also den Teil der Kommanditaktionäre.^[1]

Rz. 18

Dahingehend sind bei negativem Kapitalanteil eines persönlich haftenden Gesellschafters 2 Fälle zu unterscheiden:

1. Ist für den Komplementärkeine Einzahlungsverpflichtung vorhanden, dann ist der entsprechende Betrag unter "nicht durch Vermögenseinlagen gedeckter Verlustanteil persönlich haftender Gesellschafter" zu bilanzieren. Diese eigene Position ist auf der Aktivseite (§ 268 Abs. 3 HGB) als letzter Posten auszuweisen.^[2]

2. Sofern für den Komplementär eine Einzahlungsverpflichtung besteht, muss dies aus dem Jahresabschluss hervorgehen. Dabei ist danach zu differenzieren, ob die Beträge eingefordert sind oder nicht. Nicht eingeforderte Beträge sind vom gezeichneten Kapital abzusetzen. Die eingeforderten Beträge müssen als gesonderter Posten innerhalb des Eigenkapitals (Eingefordertes Kapital) ausgewiesen werden (§ 272 Abs. 1 Satz 3 HGB). In diesem Fall ist eine entsprechende Forderung zu aktivieren. Dies wird durch den Ausweis in dem Posten "Einzahlungsverpflichtungen persönlich haftender Gesellschafter" sichergestellt.^[3] Er sollte nach den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bilanziert werden (§ 272 Abs. 1 Satz 3 HGB) und ist nach den allgemeinen Grundsätzen in Höhe seiner Werthaltigkeit anzusetzen.

   Eine Zusammenfassung von positiven und negativen Kapitalkonten mehrerer Komplementäre einer KGaA ist aufgrund des Saldierungsverbots (§ 246 Abs. 2 HGB) unzulässig. Dagegen können in den einzelnen Bilanzpositionen^[4] die Kapitalkonten mehrerer persönlich haftender Gesellschafter zusammengefasst werden.^[5]

[1] Störk/Kliem/Meyer, in Beck'scher Bilanzkommentar, 12. Aufl., 2020, § 272 Rz. 331.

[2] Störk/Kliem/Meyer, in: Beck'scher Bilanzkommentar, 12. Aufl., 2020, § 272 Rz. 331.

[3] Störk/Kliem/Meyer, in Beck'scher Bilanzkommentar, 12. Aufl., 2020, § 272 Rz. 331; IDW, WP Handbuch Wirtschaftsprüfung und Rechnungslegung, 17. Aufl. 2021, F Rz. 1472.

[4] Vgl. Rz. 6.

[5] IDW, WP Handbuch Wirtschaftsprüfung und Rechnungslegung, 17. Aufl. 2021, F Rz. 1472 f.

2.4.3 Kapitalrücklage

Rz. 19

In die Kapitalrücklage sind in erster Linie Aufgelder, die bei der Ausgabe von Aktien, Optionsrechten und Wandelschuldverschreibungen über den Nennwert hinaus erzielt werden, einzustellen. Weitere Dotierungsverpflichtungen ergeben sich aus § 272 Abs. 2 Nrn. 3, 4 HGB, und beinhalten Zuzahlungen von Gesellschaftern für die Gewährung von Vorzügen für ihre Anteile sowie andere Zuzahlungen von Gesellschaftern in das Eigenkapital wie z. B. bestimmte Forderungsverzichte.

Zudem verlangt § 152 Abs. 2 AktG eine Angabe in der Bilanz oder im Anhang

1. des Betrags, der während des Geschäftsjahres eingestellt wurde, und
2. des Betrags, der für das Geschäftsjahr entnommen wurde

2.4.4 Gewinnrücklagen

Rz. 20

In die Gewinnrücklagen dürfen nur Ergebnisanteile des abgeschlossenen oder eines früheren Geschäftsjahres eingestellt werden (§ 272 Abs. 3 Satz 1 HGB).

Zunächst ist aus dem Ergebnis eine gesetzliche Rücklage nach § 150 Abs. 1 AktG zu bilden. § 150 Abs. 2 AktG bestimmt eine Dotierung von 5 % des Jahresüberschusses (abzüglich eines eventuellen Verlustvortrags), bis eine Höchstgrenze erreicht ist. Diese beträgt 10 % des Grundkapitals^[1] bei Zusammenrechnung von Kapitalrücklage und gesetzlicher Rücklage.

Die Verwendung der gesetzlichen Rücklage ist auf die in § 150 Abs. 3, 4 AktG abschließ...