Lagebericht: Grundlagen, Grundsätze und Bestandteile / 3 Rechtsgrundlagen des Lageberichts

3.1 Anwendungsbereich und -zeitpunkt

Rz. 13

Der Lagebericht ist u. a. in zahlreichen Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Publizitätsgesetzes kodifiziert. Die Pflicht zur Aufstellung, Prüfung und Offenlegung knüpft dabei zunächst grundsätzlich an die Rechtsform des Unternehmens an. Ein weiterer Anknüpfungspunkt ist die Branche, in der das Unternehmen tätig ist. Weitere Differenzierungen bezüglich der Pflichten zur Lageberichterstattung ergeben sich aufgrund der Größe einer Unternehmung sowohl aus §§ 267, 267a HGB als auch aus § 1 PublG. Final ergeben sich aus den §§ 114, 115 WpHG weitere Vorschriften zur Erstellung eines Lageberichts im Rahmen des Jahresfinanzberichts bzw. des Halbjahresfinanzberichts sowie nach § 117 WpHG für den Konzernlagebericht.

Rz. 13a

Zunächst ist der Lagebericht primär nach §§ 262 i. V. m. 264 HGB von den gesetzlichen Vertretern großer und mittelgroßer Kapitalgesellschaften (entsprechend § 267 HGB) einmal jährlich am Ende des Geschäftsjahres zu erstellen. Die Bestandteile und der Inhalt des Lageberichts sind dabei entsprechend der Größe, Rechtsform und Kapitalmarktorientierung unterschiedlich umfangreich.^[1]

Handelt es sich bei den betroffenen Gesellschaften um Inlandsemittenten, welche Aktien oder Schuldtitel begeben (§ 2 Abs. 1 WpHG) haben diese zusätzlich für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres, also halbjährlich, einen sog. Halbjahresfinanzbericht zu erstellen, der auch einen verkürzten Zwischenlagebericht erhalten muss (§ 115 Abs. 1 u. 2 WpHG). Bestandteile und Inhalt sind dabei verringert an den verkürzten Berichtszeitraum angepasst.^[2]

Eine weitere Verpflichtung zur Erstellung unterjähriger Berichte oder Mitteilungen für einzelne Quartale besteht für ab dem 26.11.2015 beginnende Geschäftsjahre entsprechend § 115 Abs. 7 WpHG nach gesetzlichen Vorgaben lediglich freiwillig.^[3]

Jedoch besteht aufgrund rechtlicher Vorgaben der jeweiligen Börsen, eine Verpflichtung zur Erstellung einer Quartalsmitteilung sprich Zwischenmitteilung bzw. optional eines ersetzenden Quartalsberichts. Weiterhin enthält der Deutsche Corporate Governance Kodex in Abschn. F.3 eine Verpflichtung zur unterjährigen Information der Aktionäre börsennotierter Aktiengesellschaften, sofern keine Pflicht besteht Quartalsmitteilungen zu veröffentlichen. Final führen somit die neben den gesetzlichen Vorschriften bestehenden Regelungen häufig zu einer quartalsweisen Mitteilung über Geschäftsentwicklung und Risikosituation.^[4]

[1] S. Rz. 18a ff. Dabei sind der Zeitraum der Aufstellung sowie der Veröffentlichungszeitraum u. a. abhängig von Größe und Kapitalmarktorientierung. Die jeweiligen Fristen sind unter Rz. 17 aufgeführt.

[2] S. Rz. 61a ff. Dieser ist innerhalb nach § 115 Abs. 1 Satz 2 WpHG unverzüglich nach Erstellung spätestens jedoch 3 Monate nach Ende des Berichtszeitraumes der Öffentlichkeit zur Verfügung zu stellen. Die Empfehlungendes DCGK verkürzen den Veröffentlichungszeitraum nach Abschn. F.2 auf 45 Tage.

[3] Entsprechend § 37x WpHG a. F. war seit Einführung durch das Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz für Geschäftsjahre ab dem 31.12.2006 die Erstellung einer Zwischenmitteilung für das 1. und 3. Quartal eines Geschäftsjahres verpflichtend (§§ 132 Abs. 1, 134 Abs. 2 WpHG a. F.), wobei der Umfang im Vergleich zum Quartalsbericht geringer war. Letzterer konnte nach § 37x Abs. 3 WpHG a. F. jedoch freiwillig und ersetzend für die entsprechende Zwischenmitteilung erfolgen. Mit der Änderung durch das Gesetz zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie v. 20.11.2015 wurde aus der Pflicht zur Quartalsinformation ein Wahlrecht und die Vorschrift wurde nach § 37w Abs. 7 WpHG a. F. verlagert. Durch Art. 3 des 2. Finanzmarktnovellierungsgesetzes v. 17.7.2017 wurden die Regelungen des WpHG zur Zwischenberichterstattung verschoben in § 115 WpHG, für die unterjährigen Informationen konkret in § 115 Abs. 7 WpHG.

[4] S. § 53 Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse, Stand 1.1.2022; Abschn. F.2 DCGK v. 16.12.2019. Nach § 53 Abs. 5 BörsO FWB hat der Emittent der Aktien die Quartalsmitteilung innerhalb von 2 Monaten nach Ende des Mitteilungszeitraumes der Börsengeschäftsführung zu übermitteln, die dann eine entsprechende Veröffentlichung vornimmt. Die Regelungen des DCGK verkürzen den Veröffentlichungszeitraum nach Abschn. F.2 auf 45 Tage in Form einer Empfehlung.

3.2 Größenkriterien

3.2.1 Größenkriterien nach §§ 267, 267a HGB

Rz. 14

Nach §§ 267, 267a HGB werden Kapitalgesellschaften und haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften (nach § 264a HGB) in große, mittelgroße, kleine und kleinst Unternehmen unterteilt. Die Zuordnung zu einer bestimmten Größenklasse wird anhand der Kriterien Bilanzsumme, Umsatzerlöse und Zahl der Arbeitnehmer getroffen, sofern an 2 aufeinander folgenden Abschlussstichtagen mindestens 2 der 3 in Tabelle 1 gegebenen Kriterien erfüllt sind.^[1]

Hinzuweisen ist an dieser Stelle darauf, dass die Definition der Umsatzerlöse von derjenigen vor Berücksichtigung der Änderungen des BilRuG, also für Geschäftsjahre beginnend ab dem 31.12.2015, abweicht und auch sonstige betrieblic...