Lagebericht: Grundlagen, Grundsätze und Bestandteile / 4.2.7 Vergütungsbericht

Rz. 46

Bei börsennotierten Aktiengesellschaften ist für Geschäftsjahre beginnend ab dem 31.12.2005 ein sog. Vergütungsbericht aufzuführen. In der Regelung des § 289 Abs. 2 Nr. 5 HGB, der durch das Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz im August 2005 in das HGB eingeführt wurde, ist darin auf die Grundzüge des Vergütungssystems der Gesellschaft einzugehen. Seit dem CSR-RL-UG 2017 ist die Regelung nach § 289a Abs. 2 HGB verschoben worden.^[1] Nach § 3 Abs. 2 AktG sind Gesellschaften börsennotiert, "deren Aktien zu einem Markt zugelassen sind, der von staatlich anerkannten Stellen geregelt und überwacht wird, regelmäßig stattfindet und für das Publikum mittelbar oder unmittelbar zugänglich ist".

Eine Konkretisierung der Berichtsinhalte erfolgt für den Konzernlagebericht unter Empfehlung für den Lagebericht durch das DRSC im Deutschen Rechnungslegungsstandard 17 v. 22.9.2017.

Rz. 46a

Mit dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) v. 12.12.2019 wurde der Vergütungsbericht aus der Lageberichterstattung entfernt. § 289a Abs. 2 HGB wurde dazu gestrichen. Als Ersatz wurde für börsennotierte Gesellschaften eine jährliche Verpflichtung zur Berichterstattung in einem gesonderten und umfassenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG geschaffen,^[2] in dem die Berichterstattung teils auch zusammengefasst mit den Angaben aus dem Anhang erfolgt. Die Anwendung ist gegeben für Geschäftsjahre beginnend nach dem 31.12.2020.^[3]

Rz. 47

Der Inhalt der Berichterstattung für Geschäftsjahre beginnend vor dem 31.12.2020 war grundsätzlich auf die Funktionsweise des Vergütungssystems beschränkt. Dabei war das Vergütungssystem für die Gesamtbezüge zu betrachten. Insbesondere waren Erläuterungen der Vergütungsstruktur und -parameter zu Vorstand und Aufsichtsrat aufzuführen. Diese beinhalten Angaben zum Verhältnis zwischen erfolgsunabhängigen und -abhängigen Komponenten sowie zu Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung. Es konnten dazu beispielsweise Leistungsparameter aufgeführt werden, welche die Basis der Vergütung darstellen, wie z. B. Aufgabenbereich, persönliche Leistung, wirtschaftliche Lage, Erfolg der Gesellschaft, Üblichkeit. Darüber hinaus war darauf einzugehen, wie sich variable Bestandteile bemessen, z. B. Orientierung an nachhaltiger Unternehmensentwicklung oder lediglich kurzfristige Basis, und ob Höchstgrenzen vorhanden sind. Weiterhin sind die Bedingungen für Aktienoptionen, weitere Bezugsrechte oder Bonusleistungen sowie weiterer durch die Gesellschaft erbrachten Nebenleistungen anzugeben.^[4]

Rz. 48

Die Höhe und Zusammensetzung der Bezüge sind hingegen grundsätzlich im Anhang nach § 285 Nr. 9 HGB darzustellen. Eine Darstellung der individualisierten Bezüge erfolgte nach § 285 Nr. 9 Buchst. a Sätze 5–8 HGB. Sofern jedoch die Grundzüge des Vergütungssystems im Lagebericht erläutert werden, war nach § 289a Abs. 2 Satz 2 HGB eine Ergänzung dieser um Angaben zur Bezugshöhe im Lagebericht möglich, um eine konzentrierte Informationsbereitstellung zu gewährleisten.

[1] Vgl. Coenenberg/Haller/Schultze, Jahresabschluss und Jahresabschlussanalyse, 24. Aufl. 2016, S. 936, 943. Der Vergütungsbericht war vor Änderung des HGB durch das BilRUG 2015 in § 289 Abs. 2 Nr. 5 HGB geregelt. Mit Art. 1 Nr. 4 des CSR-RL-UG v. 11.4.2017, BGBl 2017 I S. 802, und mit Gültigkeit für Geschäftsjahre, die nach dem 31.12.2016 beginnen, ist die Regelung von § 289 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 HGB nach § 289a Abs. 2 HGB verschoben worden.

[2] S. "Vergütungsbericht in der Rechnungslegung".

[3] Vgl. Art. 3 Nr. 3 ARUG II; Art. 83 Abs. 1 EGHGB.

[4] Vgl. Baetge/Kirsch/Thiele, Bilanzen, 16. Aufl. 2021, S. 812 ff.; Krimpmann, in Müller/Stute/Withus, Handbuch Lagebericht, S. 305 ff. Zu näheren Erläuterungen der Inhalte des Vergütungsberichts sowie zur Abgrenzung zu den Angaben im Anhang s. Stute, IFRS: Lagebericht und Konzernlagebericht, 2010, S. 119 ff. Zu den genauen Inhalten s. Rz. 58j ff.