Lagebericht: Grundlagen, Grundsätze und Bestandteile / 4.4 Inhalte der unterjährigen Lageberichtserstattung

Rz. 61a

Entsprechend § 115 Abs. 4 WpHG hat der Zwischenlagebericht innerhalb des Halbjahresfinanzberichts mindestens folgende Informationen mit Bezug auf den Berichtszeitraum zu enthalten:

• Angabe wichtiger im Berichtszeitraum eingetretener Ereignisse sowie ihrer Auswirkungen auf den verkürzten Abschluss,
• Beschreibung wesentlicher Chancen und Risiken für die dem Berichtszeitraum folgenden 6 Monate des Geschäftsjahres,
• Angabe wesentlicher Geschäfte mit nahestehenden Personen (sofern Emittent Aktien begibt; alternative Angabe im Anhang möglich).

Rz. 61b

Mit Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) v. 12.12.2019 wurde zudem eine Verpflichtung zur Zustimmung zu Geschäften mit nahestehenden Personen konkretisiert. Dabei wurden in den §§ 111a–c AktG neben der Zustimmungspflicht auch eine Definition der Geschäfte sowie etwaiger Ausnahmen aufgeführt.^[1] In § 111a AktG i. d. F. des ARUG II wurde konkretisiert, dass die Definition "Nahestehende Personen und Unternehmen" aus den IFRS (IAS 24) zu übernehmen ist. Nicht als Geschäfte mit nahestehenden Personen/Unternehmen gelten zudem u. a.:^[2]

• Geschäfte, die im ordentlichen Geschäftsgang und zu marktüblichen Bedingungen getätigt werden (sofern die Satzung diese nicht explizit einschließt);
• Geschäfte mit Unternehmen in 100 %-igem Anteilsbesitz;
• Geschäfte mit Zustimmung oder Ermächtigung der Hauptversammlung;
• Geschäfte, die die Vergütung betreffen, sofern in Einklang mit § 113 Abs. 3 AktG oder § 87a Abs. 2 AktG;
• Geschäfte von Kreditinstituten, die behördlich angeordnet wurden;
• Geschäfte, die allen Aktionären unter gleichen Bedingungen angeboten wurden.

Nach § 111b Abs. 1 AktG besteht bei wesentlichen Geschäften ein Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrates bei Geschäften börsennotierter Gesellschaften. Eine Zustimmung ist nötig, sofern der wirtschaftliche Wert des Geschäfts allein oder zusammen mit den innerhalb der letzten 12 Monate vor Abschluss des Geschäfts mit derselben Person getätigten Geschäften 1,5 % der Summe aus dem Anlagevermögen und Umlaufvermögen der Gesellschaft gemäß § 266 Abs. 2 Buchst. A und B HGB nach Maßgabe des zuletzt festgestellten Jahresabschlusses übersteigt. Über eben diese Geschäfte ist zudem nach § 111c AktG unverzüglich zu berichten.^[3]

Rz. 61c

Für die quartalsweise Berichterstattung in Form der Zwischenmitteilung werden für Emittenten an der Frankfurter Wertpapierbörse folgende Inhalte mit Bezug auf den Mitteilungszeitraum entsprechend § 53 BörsO FWB gefordert:^[4]

• Informationen zur Beurteilung der Entwicklung der Geschäftstätigkeit,
• Erläuterung wesentlicher im Mitteilungszeitraum eingetretener Ereignisse und Geschäfte sowie ihrer Auswirkungen auf die Finanzlage,
• Beschreibung der Finanzlage und des Geschäftsergebnisses im Mitteilungszeitraum,
• Berichterstattung über wesentliche Veränderungen von im vorherigen Lagebericht bzw. Zwischenlagebericht getätigten Prognosen und sonstigen Aussagen zur voraussichtlichen Entwicklung (eingeschränkt auf die für aus Sicht des Emittenten wesentlichen Prognosen und sonstigen Aussagen).

Der Mitteilungszeitraum ist dabei nach § 53 BörsO FWB das 1. Quartal des Geschäftsjahres und das 3. Quartal des Geschäftsjahres. Im 3. Quartal des Geschäftsjahres kann sich das Unternehmen entscheiden zwischen einer Information nur über das 3. Quartal oder über den Zeitraum vom Beginn des Geschäftsjahres bis einschließlich zum 3. Quartal. Die Quartalsmitteilung ist innerhalb von 2 Monaten nach dem Mitteilungszeitraum in elektronischer Form zu übermitteln und dem Publikum zur Verfügung zu stellen. Eine gesetzliche Pflicht zur Erstellung quartalsweiser Mitteilungen besteht nach § 116 Abs. 7 WpHG nicht.

Abschn. F.2 DCGK fordert darüber hinaus in Form einer "Soll"-Vorschrift für börsennotierte Aktiengesellschaften auch ohne gesetzliche Verpflichtungen zur Zwischenmitteilung eine unterjährige Information der Aktionäre mit Bezug auf folgende Informationen:^[5]

• Informationen über Geschäftsentwicklung, insbesondere über wesentliche Veränderungen der Geschäftsaussichten,
• Informationen über die Risikosituation.

[1] Vgl. Art. 1 Nr. 6 ARUG II.

[2] Vgl. § 111a Abs. 1, 2, 3 AktG i. d. F.d. ARUG II. Im Referentenentwurf waren noch Unterlassungen explizit nicht als Geschäft bezeichnet worden.

[3] Weitere Regeln sowie Besonderheiten sind in den folgenden Absätzen und § 111c AktG geregelt.

[4] S. § 53 Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse, Stand 1.1.2022.

[5] S. Abschn. F.2 DCGK v. 16.12.2019. Die "Soll"-Vorschrift führt dazu, dass das Unternehmen bei Nichteinhaltung darüber in der Entsprechenserklärung zum DCGK nach § 161 AktG berichten muss. Die unterjährigen Finanzinformationen (Halbjahresfinanzbericht bzw. Quartalsmitteilungen) sollen nach Abschn. F.2 DCGK bereits innerhalb von 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraumes öffentlich zugänglich sein.