Prof. Dr. Gerd Waschbusch
Rz. 3
Bezogen auf die Finanzierung von Unternehmen steht der Begriff "mezzanines Kapital" für eine Vielzahl verschiedener Finanzinstrumente, die bilanziell "zwischen dem reinen Eigenkapital und dem reinen Fremdkapital einzuordnen sind". Der Begriff "Mezzanine" – angelehnt an den italienischen Begriff "mezzanino" – stammt aus der Architektur und bezeichnet ein Zwischengeschoss (niedriges Geschoss) zwischen zwei Hauptetagen eines Gebäudes. Hieran angelehnt ist für den Begriff des mezzaninen Kapitals auch die synonyme Bezeichnung "hybrides Kapital" geläufig. Der Begriff "hybrid" stammt aus der griechischen Sprache und steht in der modernen Sprache für eine Kombination oder eine Mischung. Die Zwitterstellung bzw. den Mischcharakter des mezzaninen Kapitals verdeutlicht auch die nachfolgende Abbildung 1.
Abb. 1: Die bilanzielle Stellung von mezzaninem Kapital
Rz. 4
Mezzanine Finanzinstrumente lassen sich regelmäßig als eine Form der Außenfinanzierung charakterisieren. Sie sind hinsichtlich ihrer konkreten Ausgestaltung sehr flexibel und können sowohl eigenkapitalnah (Equity Mezzanine) als auch fremdkapitalnah (Debt Mezzanine) konstruiert sein. Aufgrund dieser Flexibilität lassen sich mezzanine Finanzinstrumente gezielt an den individuellen Bedürfnissen der kapitalsuchenden Unternehmen ausrichten. Dem Equity Mezzanine (synonym hierfür Quasi-Eigenkapital, Equity Mezzanine Capital (EMC), Equity Capital, strukturiertes Eigenkapital oder Junior Mezzanine) werden diejenigen mezzaninen Finanzinstrumente zugeordnet, die zu einer Stellung des Kapitalgebers führen, die der Position eines Gesellschafters relativ nahe kommt. Zum Debt Mezzanine (synonym hierfür Quasi-Fremdkapital, Debt Mezzanine Capital (DMC), Debt Capital, Smart Loan oder Senior Mezzanine) werden hingegen diejenigen mezzaninen Finanzinstrumente gezählt, die zu einer Stellung des Kapitalgebers führen, die eher der Position eines klassischen Fremdkapitalgebers ähnlich ist. Mezzanine Finanzinstrumente werden – im Gleichklang mit mezzaninem Kapital – aufgrund ihrer Stellung zwischen Eigen- und Fremdkapital auch als hybride Finanzinstrumente bezeichnet. Zu den in Deutschland üblichen hybriden Finanzinstrumenten gehören insbesondere stille Gesellschaften, Genussrechte, eigenkapitalersetzende Gesellschafterdarlehen, Nachrangdarlehen, partiarische Darlehen, Wandel- und Optionsanleihen sowie Gewinnschuldverschreibungen.
Rz. 5
Die Ausgestaltung mezzaniner Finanzinstrumente orientiert sich üblicherweise – den vorstehenden Ausführungen folgend – entweder eher am Eigenkapital oder eher am Fremdkapital. Dies bedeutet aber auch, dass mezzanine Finanzinstrumente immer zugleich auch Merkmale der jeweils anderen Finanzierungsart aufweisen. Erschwerend kommt der Umstand hinzu, dass eine Zuordnung des mezzaninen Kapitals in formalrechtlicher Hinsicht anders erfolgen kann als in wirtschaftlicher Hinsicht und in ratingbezogener bzw. bilanzanalytischer Hinsicht wiederum anders als in bilanzieller Hinsicht. In bilanzieller Hinsicht können zudem wieder Unterschiede zwischen der Handelsbilanz und der Steuerbilanz bestehen. Als grundsätzlich kennzeichnende Eigenschaften mezzaninen Kapitals lassen sich allerdings die folgenden Kernelemente identifizieren:
- die Nachrangigkeit der Ansprüche des Inhabers des mezzaninen Finanzinstruments gegenüber den klassischen Fremdkapitalgebern im Falle der Insolvenz oder der Liquidation des Unternehmens,
- die Vorrangigkeit der Ansprüche des Inhabers des mezzaninen Finanzinstruments gegenüber den klassischen Eigenkapitalgebern im Falle der Insolvenz oder der Liquidation des Unternehmens,
- eine mittlere Risiko-Rendite-Relation,
- die Kündbarkeit des Kapitals bzw. eine befristete Kapitalbereitstellung (i. d. R. 5 bis 10 Jahre),
- die steuerliche Abzugsfähigkeit der mit der Kapitalüberlassung verbundenen Finanzierungskosten sowie
- i. d. R. fehlende Mitspracherechte der Kapitalgeber.
Rz. 6
Die vorstehend genannten Kernelemente mezzaninen Kapitals verdeutlichen, dass das Prinzip der Vertragsfreiheit den Beteiligten im Bereich des mezzaninen Kapitals vielfältige Gestaltungsmöglichkeiten eröffnet. Dies betrifft sowohl die Auswahl der Finanzinstrumente als auch deren Konzeption im Einzelnen. Die zielgerichtete Kombination und Ausgestaltung einzelner Vertragselemente erlaubt es, mezzanine Finanzinstrumente unternehmensindividuell zu spezifizieren. Mezzanine Finanzinstrumente sind dazu geeignet, eine bestehende Finanzierungslücke zwischen dem typischen Eigenkapital (z. B. das eingezahlte Kapital der Gesellschafter) und dem herkömmlichen Fremdkapital (z. B. Bankkredite oder Warenkredite) zu schließen. Insofern lassen sich neben den oben genannten Kernelementen weitere typische übereinstimmende Merkmale von mezzaninem Kapital festhalten:
- die Stärkung des bilanziellen Eigenkapitalausweises des zu finanzierenden Unternehmens,
- eine im Vergleich zur klassischen Fremdfinanzierung höhere Entgeltung,
- der Verzicht auf die Stellung von Sicherheiten ...