Leitsatz (amtlich)
1. Eine zum Zwecke der Bedienung eines Aktienoptionsplanes beschlossene bedingte Kapitalerhöhung nach § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG bedarf jedenfalls dann keiner materiellen Beschlusskontrolle, wenn der Basispreis für die Ausübung der Option den im Zeitpunkt ihrer Ausgabe bestehenden aktuellen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.
2. Die Anknüpfung an die Kurssteigerung der eigenen Aktie des Unternehmens (hier: 20%) ist ein zulässiges Erfolgsziel im Sinne des § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG.
3. Zum Umfang des Auskunftsrechts des Aktionärs bei bedingten Kapitalerhöhungen.
Normenkette
AktG §§ 192-193
Beteiligte
1. Schutzgemeinschaft der Kleinaktionäre e.V. (SdK) |
Vorsitzenden des Vorstands Dipl. Kfm. Dieter Kauffmann |
2. Prof. Dr. Ekkehard Wenger |
Vorstand, die Herren J. E. Schrempp (Vors.), Dr. M. Bischoff, Dr. E. Cordes, G. Fleig, T. C. Gale, Dr. M. Gentz, J. P. Holden, Prof. J. Hubbert, Dr. K. Mangold, T. W. Sidlik, G. C. Valade, Prof. K.-D. Vöhringer u. Dr. D. Zetsche |
1. Dr. Manfred Schneider Vorsitzender des Vorstands der Bayer AG Bayerwerk |
Rechtsanwälte Gleiss & Koll. |
Verfahrensgang
LG Stuttgart (Aktenzeichen 7 KfH O 66/00) |
Tenor
1. Die Berufung der Kläger gegen das Urteil des Landgerichts Stuttgart vom 09.10.2000 – 7 KfH O 66/00 – wird
zurückgewiesen.
2. Die Kläger tragen die Kosten des Berufungsverfahrens.
3. Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar. Den Klägern wird nachgelassen, die Vollstreckung der Beklagten durch Sicherheitsleistung in Höhe von 10.000,00 DM abzuwenden, wenn nicht die Beklagte vor der Vollstreckung Sicherheit in gleicher Höhe leistet.
Streitwert und Beschwer der Kläger: 100.000,00 DM
Tatbestand
Die Kläger sind Aktionäre der Beklagten, der Kläger Ziff. 1 ist eine Schutzgemeinschaft zur Wahrung der Rechte und Interessen freier Aktionäre. Beide Kläger haben an der ordentlichen Hauptversammlung der Beklagten am 19.04.2000 in Berlin teilgenommen, auf der unter Punkt 8 der Tagesordnung eine Beschlußfassung über die Ermächtigung von Vorstand und Aufsichtsrat zur Gewährung von Aktienoptionen für Vorstandsmitglieder und für leitende Mitarbeiter der Beklagten und ihrer Konzerngesellschaften sowie die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung des Aktienoptionsplans anstand.
In der Einladung zu der Hauptversammlung vom 19.04.2000 ist der Beschlußvorschlag wörtlich wiedergegeben und zudem in einem beigefügten Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung im einzelnen erläutert. Der Beschlußvorschlag hatte folgenden Wortlaut (vgl. im übrigen die im Bundesanzeiger Nr. 43 vom 02.03.2000 veröffentlichte Einladung, Bl. 61-75 d.A.):
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen und die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung des DaimlerChrysler Aktienoptionsplans und Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen:
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 18. April 2005 für diejenigen Personen, die einer der in nachstehender Ziffer 1 genannten Personengruppen angehören, Aktienoptionsprogramme aufzulegen und Optionsrechte auf bis zu 96.000.000 Stück Aktien der Gesellschaft mit einer Laufzeit von bis zu zehn Jahren zu gewahren. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die einzelnen, gemäß nachstehender Ziffer 1 berechtigten Personen zu übertragen; auch in diesem Fall können die Optionen nur von der berechtigten Person selbst ausgeübt werden. Die Erfüllung der ausgeübten Optionsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des unter nachstehend lit. b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten Kapitals oder durch eigene Aktien der Gesellschaft nach Maßgabe des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Punktes 9 der Tagesordnung bzw. etwaiger künftig beschlossener Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft erfolgen. Die Gewährung der Optionen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft und die Ausgabe dieser Aktien erfolgt gemäß folgender Bestimmungen:
(1) Berechtigte Personen
Berechtigt zum Erwerb der Aktienoptionen und berechtigt zum Bezug von Aktien der Gesellschaft sind diejenigen Personen, die einer der folgenden Personengruppen angehören:
- die Mitglieder des Vorstands der G esellschaft;
- die Arbeitnehmer der Gesellschaft in Führungspositionen, die den Führungsebenen C, 1, 2 und 3 der Gesellschaft bzw. den Gehaltsbändern 97 bis 94 der Gesellschaft oder den diesen Führungsebenen bzw. Gehaltsbändern künftig entsprechenden Führungsebenen bzw. Gehaltsbändern zugeordnet ...