Zusammenfassung
Die EU-Kommission hat den Entwurf eines Omnibus-Pakets zur Entbürokratisierung der Nachhaltigkeitsberichts- und Aufsichtspflichten für Unternehmen veröffentlicht. Der Mittelstand soll formal von Nachhaltigkeitsberichtspflichten befreit werden und die Berichterstattungs- und Sorgfaltspflichten insgesamt entschärft und verschoben werden.
1 Entwurf des Omnibus-Pakets zur Nachhaltigkeit veröffentlicht
Die EU-Kommission hat am 26.2.2025 den ersten Schritt des eigenen Arbeitsprogramms für mehrere Omnibus-Pakete vollzogen und einen Vorschlag zur umfangreichen Überarbeitung der eigenen Regulierungen vorgelegt. Formal werden Änderungen der bestehenden Richtlinien
- zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (Corporate Sustainability Reporting Directive EU 2022/2464, kurz CSRD),
- zu den Sorgfaltspflichten (Corporate Sustainability Due Diligence Directive EU 2024/1760, kurz CSDDD),
- zur Prüfung (2006/43/EC) und
- der allgemeinen Bilanzrichtlinie 2023/34/EU vorgeschlagen.
Im weiteren Verfahren müssen diese noch mit dem EU-Parlament und -Rat abgestimmt, beschlossen und veröffentlicht werden. Erst 20 Tage nach der Veröffentlichung treten die Änderungen der verschiedenen Richtlinien dann in Kraft und müssen innerhalb bestimmter Fristen von den nationalen Gesetzgebern umgesetzt werden. Der Name Omnibus-Verordnung suggeriert zwar, dass diese nicht der Umsetzung der nationalen Gesetzgeber bedürfen, doch es werden nur die umzusetzenden Richtlinien direkt geändert. In Deutschland ist das Gesetzgebungsverfahren zur Umsetzung der CSRD zwar bereits im Bundestag, aber die Verabschiedung ist bislang nicht erfolgt – das Gesetz wird eine neue Bundesregierung nun komplett umarbeiten müssen. Die CSDDD ist weiterhin bis zum 6.7.2026 umzusetzen – hier liegt bislang noch kein Referentenentwurf vor.
2 Vorgeschlagenen Änderungen an der CSRD
Adressatenkreis der CSRD
Inhaltlich schlägt die EU-Kommission eine deutliche Verschlankung der CSRD durch die Einführung einer neuen Größenklasse vor, ab der die Regulierung nun erst greifen soll. Angelehnt an die Zielgruppe der CSDDD soll nun der Lagebericht nur von haftungsbeschränkten Unternehmen um einen Nachhaltigkeitsbericht ergänzt werden müssen, die
- im Jahresdurchschnitt über 1.000 Beschäftigte und
- die für große Kapitalgesellschaften geltenden 50 Mio. EUR Umsatz oder 25 Mio. EUR Bilanzsumme überschreiten.
Die starke Ausweitung der Zielgruppe auf alle nach § 267 HGB großen Kapital- und denen gleichgestellten Personenhandelsgesellschaften sowie die börsennotierten KMU soll somit entfallen, was die Zahl der Anwender in der EU von über 50.000 Unternehmen auf nur noch ca. 7.000 reduziert. Gleichzeitig wird eine Angleichung an die CSDDD aber nicht erreicht, da für diese höhere Umsatzerlöse gelten. Um den sog. Trickle-Down-Effekt, also die indirekte Auswirkung der Berichtspflicht für nicht betroffenen (kleineren) Unternehmen, zu verhindern, soll es ausreichend sein, nur Informationen der CSRD-pflichtigen Unternehmen der Wertschöpfungskette in die Berichterstattung einzubeziehen. Der LSME-Cap wird somit ausgehebelt, wie überhaupt die besondere Regulierung für börsennotierte KMU und nicht EU-regulierte Banken und Versicherungen entfällt (ehem. Art. 19a Abs. 6 CSRD). Hier plant die EU-Kommission, den im Dezember von der EFRAG vorgestellten ESRS für die freiwillige Berichterstattung von KMU (VSME-ESRS) im EU-Recht als freiwillig anzuwendenden Standard zu verankern und allen nicht von der CSRD betroffenen Unternehmen zur Anwendung zu empfehlen (Art. 29ca CSRD-E).
Weitere Änderungen
- Auch Art. 19a Abs. 5 CSRD soll gestrichen werden, wonach die Unternehmensleitung die Arbeitnehmervertreter auf geeigneter Ebene unterrichten und mit ihnen die einschlägigen Informationen und die Mittel zur Einholung und Überprüfung von Nachhaltigkeitsinformationen erörtern sollte.
- Die Anwendung der elektronischen (maschinenlesbaren) Berichterstattung wird ebenfalls neu geregelt. Diese ist erst verpflichtend, wenn eine entsprechende Taxonomie dazu verabschiedet wird (Art. 29d CSRD-E).
- Die bereits mehrfach verschobenen sektorspezifischen ESRS sollen nun gar nicht mehr kommen.
- Die Prüfung von verpflichtenden Nachhaltigkeitsberichten soll bei dem Niveau von begrenzter Sicherheit verbleiben, die Option, später auf hinreichende Sicherheit zu erhöhen, soll entfallen.
Zeitliche Verschiebungen
Bei der zeitlichen Anwendung der neuen Vorgaben zeigt sich erneut die chaotische Regulierung mit zwei parallelen Vorschlägen der EU-Kommission.
- Einerseits soll nur noch der Anwendungsbereich für Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten bestehen bleiben, da sowohl die Sonderregelung für große Unternehmen von öffentlichem Interesse als auch die für KMU von öffentlichem Interesse gestrichen werden sollen (Art. 5 Abs. 2 (a) und (c) CSRD).
- Andererseits werden neue Daten für Art. 5 Abs. 2 (b) und (c) CSRD-E vorgegeben. So sollen Nachhaltigkeitsberichte erstmals erst für am oder nach dem 1.1.2027 beginnende Geschäftsjahre notwendig sein, für die KMU von öffentlichem Interesse erstmals erst für am oder nach dem 1.1.2028 beginnende Geschäftsjahre – oder aber überhaupt...