Richtlinie (EU) 2017/1132 des Europäischen Parlaments un ... / Art. 160i Schutz der Gesellschafter

(1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass mindestens die Gesellschafter einer Gesellschaft, die eine Spaltung vornimmt, die gegen die Zustimmung zu dem Plan für die grenzüberschreitende Spaltung gestimmt haben, berechtigt sind, ihre Anteile unter den Voraussetzungen der Absätze 2 bis 6 gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung zu veräußern, sofern sie infolge der grenzüberschreitenden Spaltung Anteile an den begünstigten Gesellschaften erwerben würden, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats als des Mitgliedstaats der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, unterliegen würden.

Die Mitgliedstaaten können das Recht nach Unterabsatz 1 auch anderen Gesellschaftern der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, einräumen.

Die Mitgliedstaaten können vorschreiben, dass die ausdrückliche Ablehnung des Plans für die grenzüberschreitende Spaltung, die Absicht der Gesellschafter, ihr Recht auf Veräußerung ihrer Anteile auszuüben, oder beides, spätestens in der Gesellschafterversammlung nach Artikel 160h angemessen dokumentiert wird. Die Mitgliedstaaten können zulassen, dass der Widerspruch zur Niederschrift bezüglich des Plans für die grenzüberschreitende Spaltung als ordnungsgemäße Dokumentation einer negativen Stimmabgabe gilt.

(2) Die Mitgliedstaaten legen die Frist fest, innerhalb derer die in Absatz 1 genannten Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, ihre Entscheidung erklären müssen, das Recht auf Veräußerung ihrer Anteile auszuüben. Diese Frist darf einen Monat nach der Gesellschafterversammlung nach Artikel 160h nicht überschreiten. Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Gesellschaft, die eine Spaltung vornimmt, eine elektronische Adresse für den Eingang dieser Erklärung in elektronischer Form zur Verfügung stellt.

(3) Die Mitgliedstaaten legen ferner die Frist für die Zahlung der in dem Plan für die grenzüberschreitende Spaltung festgelegten Barabfindung fest. Diese Frist darf nicht später als zwei Monate nach dem Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Spaltung gemäß Artikel 160q ablaufen.

(4) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Gesellschafter, die ihre Entscheidung erklärt haben, ihr Recht auf Veräußerung ihrer Anteile auszuüben, aber der Auffassung sind, dass die von der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, angebotene Barabfindung nicht angemessen ist, berechtigt sind, bei der nach nationalem Recht beauftragten zuständigen Behörde oder Stelle eine zusätzliche Barabfindung zu beantragen.

Die Mitgliedstaaten setzen eine Frist für den Antrag auf zusätzliche Barabfindung fest. Die Mitgliedstaaten können vorsehen, dass die endgültige Entscheidung, durch die eine zusätzliche Barabfindung zuerkannt wird, für alle Gesellschafter der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, gültig ist, die ihre Entscheidung erklärt haben, ihr Recht auf Veräußerung ihrer Anteile gemäß Absatz 2 auszuüben.

(5) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass für die Rechte nach den Absätzen 1 bis 4 das Recht des Mitgliedstaats der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, maßgebend ist und dass die ausschließliche Zuständigkeit zur Beilegung von Streitigkeiten im Zusammenhang mit diesen Rechten in diesem Mitgliedstaat liegt.

(6) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Gesellschafter der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, die über kein Recht zur Veräußerung ihrer Anteile verfügten oder dieses nicht ausgeübt haben, aber der Auffassung sind, dass das im Plan für die grenzüberschreitende Spaltung festgelegte Umtauschverhältnis der Gesellschaftsanteile nicht angemessen ist, berechtigt sind, dieses Umtauschverhältnis anzufechten und eine bare Zuzahlung zu verlangen. Die diesbezüglichen Verfahren werden vor der zuständigen Behörde oder Stelle, die gemäß dem Recht des Mitgliedstaats der Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, beauftragt ist, innerhalb der in diesem nationalen Recht festgesetzten Frist eingeleitet und stehen der Eintragung der grenzüberschreitenden Spaltung nicht entgegen. Die Entscheidung ist für die begünstigten Gesellschaften und, im Falle einer Abspaltung, auch für die Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, bindend.

(7) Die Mitgliedstaaten können auch vorsehen, dass die betreffende begünstigte Gesellschaft und im Falle einer Abspaltung auch die Gesellschaft, die die Spaltung vornimmt, anstelle einer baren Zuzahlung Anteile oder eine andere Abfindung bereitstellen kann.