Sonderbilanzen und Status / 13.2 Liquidation der Kapitalgesellschaft

13.2.1 Beginn der Liquidation

Rz. 130

Zu Beginn der Liquidation haben die Liquidatoren bzw. Abwickler eine externe (Liquidations-) Eröffnungsbilanz aufzustellen (§ 71 Abs. 1 GmbHG, § 270 Abs. 1 AktG).

Aus der Erstellung einer (Liquidations-) Eröffnungsbilanz ergibt sich die Notwendigkeit, auf den Tag vor Beginn der Liquidation eine Schlussbilanz des werbenden Unternehmens zu erstellen.^[1] Der Zeitraum zwischen dem letzten abgelaufenen Geschäftsjahr und der Schlussbilanz bildet das letzte (Rumpf-) Wirtschaftsjahr der werbenden Gesellschaft.

Weil die (Liquidations-) Eröffnungsbilanz auf der Finanzbuchführung basiert und Teil einer Reihe von laufenden Bilanzen ist, handelt es sich nicht um Sonderbilanzen, sondern um eine Sonderbilanz im weiteren Sinne.

Rz. 131

Auf die Eröffnungsbilanz sind die Vorschriften des Jahresabschlusses anzuwenden. Jedoch ist Anlagevermögen, das nicht mehr betriebsnotwendig ist oder das veräußert werden soll, wie Umlaufvermögen zu bewerten (§ 71 Abs. 2 Sätze 2, 3 GmbHG, § 270 Abs. 2 Sätze 2,3 AktG). Es beginnt ein neues Geschäftsjahr.^[2]

[1] Vgl. Müller, in Münchener Kommentar GmbHG, 4. Aufl. 2022, § 71 Rz. 11.

[2] Vgl. Müller, in Münchener Kommentar GmbHG, 4. Aufl. 2022, § 71 Rz. 43.

13.2.2 Beendigung der Liquidation

Rz. 132

Im Vergleich zu Personengesellschaften wird bei den Kapitalgesellschaften nur eine Schlussrechnung (interner Status) zur Beendigung der Liquidation verlangt (§ 74 GmbHG, § 273 AktG). Der Liquidator soll anhand dieser Schlussrechnung Rechenschaft ablegen.^[1] Es ist eine Einnahmen- und Ausgabenrechnung zu erstellen, aus der sich die Aufteilung des Reinvermögens unter den Gesellschaftern ergibt. Die in der Schlussrechnung dokumentierte Vermögenslosigkeit der Gesellschaft ist eine Voraussetzung für die Löschung der Gesellschaft im Handelsregister.^[2]

Rz. 133

Jedoch ist auch eine (Liquidations-) Schlussbilanz zu erstellen. Sie ist zwar nicht ausdrücklich im Gesetz vorgeschrieben,^[3] sie bildet aber den Schluss des letzten (Rumpf-) Geschäftsjahres.^[4] Der Stichtag für die Schlussbilanz richtet sich nach dem Reifegrad des Liquidationsverfahrens ab^[5] und ist der Zeitpunkt, ab dem die Voraussetzungen für die Verteilung an die Gesellschafter vorliegen.^[6]

Sie ist eine Sonderbilanz. Mit den vorangegangenen Bilanzen besteht ein Bilanzzusammenhang und sie ist mit der Finanzbuchhaltung verknüpft. Eine Verknüpfung in die Zukunft besteht nicht, da die Unternehmung beendet ist.

[1] Vgl. Kleindiek, in Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 21. Aufl. 2023, § 74 Rz. 8.

[2] Vgl. Deubert, in Deubert/Förschle/Störk, Sonderbilanzen, 6. Aufl. 2021, T Rz. 280.

[3] Vgl. "Kapitalgesellschaften: Rechnungslegung", Rz. 18.

[4] Vgl. Kleindiek, in Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 21. Aufl. 2023, § 71 Rz. 12; § 71 Abs. 1 GmbHG bzw. § 270 Abs. 1 AktG, demnach auf Schluss eines jeden Jahres ein Jahresabschluss aufzustellen ist. Ebenso Deubert, in Deubert/Förschle/Störk, Sonderbilanzen, 6. Aufl. 2021, T Rz. 265.

[5] Vgl. Rodewald, GmbHR 1994, S. 455.

[6] Vgl. Deubert, in Deubert/Förschle/Störk, Sonderbilanzen, 6. Aufl. 2021, T Rz. 267.

13.2.3 Steuerliche Besonderheiten

Rz. 134

Steuerlich gilt für die Liquidation einer Kapitalgesellschaft ein nach Möglichkeit maximal 3-jähriger Besteuerungszeitraum innerhalb des Abwicklungszeitraums (§ 11 Abs. 1 KStG). Für das Ergebnis des letzten Rumpf-Wirtschaftsjahres der werbenden Gesellschaft räumt die Finanzverwaltung ein Wahlrecht ein (R 11 Abs. 1 Satz 3 KStR). Der Steuerpflichtige kann entscheiden, ob das Ergebnis des Rumpf-Wirtschaftsjahres selbstständig als laufender Gewinn oder als Teil des Abwicklungsgewinns besteuert wird.^[1] Bei einer selbständigen Besteuerung ist eine Steuerbilanz auf den Auflösungszeitpunkt zu bilden. Während des Abwicklungszeitraums ist eine Steuerbilanz zum Ende (je-)des Besteuerungszeitraums aufzustellen.^[2]

[1] Vgl. zur damit verbundenen Kritik Münch, in Dötsch/Pung/Möhlenbrock, Die Körperschaftsteuer, § 11 Rz. 35, Stand: 6/2020.

[2] Vgl. BMF, Schreiben v. 26.8.2003, BStBl 2003 I S. 434, Rz. 2.