Übertragung einer § 6b-Rücklage auf Wirtschaftsgüter einer KGaA

Leitsatz

§ 6b EStG lässt die Übertragung eines Veräußerungsgewinns aus dem Einzel- oder Sonderbetriebsvermögen des Gesellschafters in das Gesamthandsvermögen einer Personengesellschaft, an der der Gesellschafter beteiligt ist, zu. Dazu muss der Steuerpflichtige nicht zivilrechtlicher Eigentümer der Reinvestitionswirtschaftsgüter sein.

Eine in der Ergänzungsbilanz eines Kommanditisten einer GmbH & Co. KG gebildete § 6b-Rücklage kann auf ein Reinvestitionswirtschaftsgut einer KGaA übertragen werden, soweit der Steuerpflichtige an dieser als Komplementär mit einer Haftungseinlage beteiligt ist.

Sachverhalt

Die Kläger waren die 3 Kommanditisten der Z GmbH & Co. KG, an der sie mit 51 %, 26 % bzw. 23 % beteiligt sind. Komplementärin war die Y GmbH ohne Beteiligung. 2011 verkauften die Kläger die Kommanditanteile sowie die Anteile an der Y GmbH an die Q GmbH. Im Jahr 2012 wurde die Y GmbH auf die Q GmbH verschmolzen. Für die im Kaufpreis enthaltenen stillen Reserven aus Grundvermögen bildete die Z GmbH & Co. KG in Ergänzungsbilanzen eine Rücklage nach § 6b Abs. 3 EStG. Noch im Jahr 2011 gründeten die Kläger die Z KGaA, an der sie zu je 1/3 beteiligt waren. Diese erwarb zwei bebaute Grundstücke, auf die sie die § 6b-Rücklage übertrugen.

Nach einer Betriebsprüfung kam das Finanzamt zu dem Ergebnis, dass die Rücklage nicht auf eine KGaA übertragen werden könne, da die Rücklage in das betriebliche Vermögen einer anderen juristischen Person übergehen würde. Aufgrund dieser Feststellung änderte das Finanzamt die Veräußerungsgewinne der Beteiligten.

Im Rahmen des Einspruchsverfahrens reichte die KGaA unter Bezug auf das Urteil, BFH v. 15.3.2027, I R 41/16 Ergänzungsbilanzen ein.

Der Einspruch wurde als unbegründet zurückgewiesen, da dem persönlich haftenden Gesellschafter einer KGaA keine Teile des Betriebsvermögens oder Anteile an einzelnen Wirtschaftsgütern mit steuerlicher Wirkung zugerechnet werden könnten.

Entscheidung

Zu der dagegen eingelegten Klage entschied das FG, dass die Q GmbH als Rechtsnachfolgerin der Z GmbH & Co. KG Rücklagen nach § 6b EStG in Ergänzungsbilanzen bilden durfte.

Nach der Rechtsprechung des BFH ist die Übertragung von Rücklagen auch in Höhe des auf den Mitunternehmer entfallenden ideellen Anteils von Wirtschaftsgütern des Gesamthandsvermögens einer Personengesellschaft möglich. Dies gilt entsprechend für die Übertragung der Rücklagen der Kläger auf die Reinvestitionswirtschaftsgüter der KGaA, da der persönlich haftende Gesellschafter einem dinglich berechtigten Gesellschafter gleichstehe.

Wie bei einer Mitunternehmerschaft kann auch bei einer KGaA eine Rücklage nach § 6b EStG nur im Rahmen des Beteiligungsverhältnisses am Veräußerungsgewinn des Reinvestitionswirtschaftsgut übertragen werden. Nur insoweit liegen Anschaffungskosten des Gesellschafters vor.

Auf Ebene der KG war eine Feststellung, ob die Übertragung der Rücklagen nach § 6b EStG auf die KGaA zulässig ist, nicht erforderlich, da der Reinvestitionsbetrieb die Entscheidung über den Abzug der Reinvestitionsrücklage trifft.

Hinweis

Das FG begründet seine Entscheidung sehr ausführlich, basierend auf der aktuellen BFH-Rechtsprechung. Gleichwohl ist der BFH aufgerufen, die Entscheidung im Rahmen des Revisionsverfahrens, Az beim BFH IV R 21/23, zu überprüfen.

Link zur Entscheidung

FG Köln, Urteil v. 13.07.2023, 1 K 1783/18