Die Veräußerung oder auch die Umwandlung eines gesamten Unternehmens oder Unternehmensteils, z. B. in Form einer Einbringung, stellt bei weitgehender Übertragung der wesentlichen Betriebsgrundlagen umsatzsteuerlich vielfach eine nichtsteuerbare Geschäftsveräußerung im Ganzen nach § 1 Abs. 1a UStG dar.
Solche Unternehmenstransaktionen bergen jedoch umsatzsteuerlich zahlreiche Fallstricke; Fehlbeurteilungen können aufgrund der regelmäßig hohen Transaktionsvolumina zu einem enormen wirtschaftlichen Schaden führen. Die erste Weichenstellung für die Beurteilung bildet dabei die Frage, ob ein sog. "Asset Deal" oder ein "Share Deal" vorliegt, um im Weiteren die umsatzsteuerlichen Folgen hinreichend bewerten und Risiken abschätzen zu können. Gerade beim Share Deal können sich erhebliche Vorsteuerrisiken ergeben, weil die Übertragung von Anteilen grundsätzlich steuerfrei ist. Des Weiteren kann speziell beim Asset Deal von Bedeutung sein, welche Unternehmensgegenstände im Einzelnen übertragen werden, ob das Unternehmen von einem Veräußerer auf mehrere Erwerber übertragen wird und ob der Erwerber den bisherigen Unternehmensgegenstand fortführt.
Beim Share Deal ist unabhängig von der Anteilshöhe zunächst entscheidend, dass die Anteile überhaupt unternehmerisch gehalten werden. Daneben müssen die Anteile als Teil einer wirtschaftlichen Einheit eine selbständige wirtschaftliche Tätigkeit ermöglichen.
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