Unternehmergesellschaft

Zusammenfassung

Begriff

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist eine besondere Art der GmbH und hat sich etabliert. Sie ermöglicht Existenzgründern die Vorteile der GmbH, also die Haftungsbeschränkung, wobei die Gesellschafter jeweils maximal nur einen Euro als Nennbetrag auf das Stammkapital erbringen müssen.

Gesetze, Vorschriften und Rechtsprechung

§§ 2, 5, 5a GmbHG; ab dem 1.8.2022 kann eine UG – haftungsbeschränkt (wie eine GmbH) auch online gegründet werden. Die Gründung kann ohne persönliches Erscheinen mit dem Notar mittels eines besonders sicheren, von der Bundesnotarkammer betriebenen, Videokommunikationssystems erfolgen. Heranziehung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) zum Grundbeitrag durch die Industrie- und Handelskammer (OVG Lüneburg, Beschluss v. 24.7.2013, 8 La 16/13).OLG Köln, Beschluss v. 3.11.2015, 28 Wx 12/15: Ordnungsgeld wegen Nichtoffenlegung des Jahresabschlusses auch gegen UG haftungsbeschränkt; OVG Nordrhein-Westfalen, Urteil v. 25.5.2016, 4 B 162/16: Die einer haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft nach § 5a GmbHG erteilte Erlaubnis zum Betrieb einer Spielhalle nach § 33i GewO erlischt nicht schon dann, wenn ein neuer Geschäftsführer bestellt wird, auch wenn hierdurch die Frage der gewerberechtlichen Zuverlässigkeit der Gesellschaft neu aufgeworfen wird; VGH München, Beschluss v. 24.1.2022, 22 ZB 21.229: Erweiterte Gewerbeuntersagung gegenüber einer Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt; LG Düsseldorf, Urteil v. 20.7.2016, 25 S 179/15: Nur in Ausnahmefällen kann die Zustimmung des WEG-Verwalters gem. § 12 WEG allein wegen der Rechtsform des Erwerbers (UG haftungsbeschränkt) verweigert werden. War jedoch deren alleiniger Geschäftsführer schon früher Wohnungseigentümer in derselben Anlage und mit Wohngeldern in erheblicher Höhe rückständig, kann von einer finanziellen Unzuverlässigkeit der Erwerberin auszugehen sein. Auf die Gesellschafterin der Erwerberin kommt es dann nicht mehr entscheidend an. LSG Baden-Württemberg, Urteil v. 23.11.2022, L 5 BA 3206/21: Für Geschäftsführer einer haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft (UG) gelten die Maßstäbe für die Statusbeurteilung, die nach der höchstrichterlichen Rechtsprechung für Geschäftsführer einer GmbH anzuwenden sind. Auch eine UG haftungsbeschränkt & Co. KG ist zulässig. OLG Celle, Beschluss v. 10.10.2022, 9 W 81/22: Eine Unternehmergesellschaft kann aber nicht von einer Kommanditgesellschaft als Alleingesellschafterin gegründet werden, die ihrerseits erst zeitgleich mit der Unternehmergesellschaft als einziger Komplementärin gegründet wird.

1 Was man unter der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) versteht

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), auch als "Mini-GmbH" bekannt geworden, ist keine eigene Rechtsform, denn es gelten auch für die offiziell bezeichnete haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft grundsätzlich alle Vorschriften des GmbH-Rechts.^[1]

Die "Mini-GmbH" oder auch "1-Euro-GmbH" kann ohne Mindeststammkapital gegründet werden. Das Wort "haftungsbeschränkt" bei der "Mini-GmbH" darf dann aber weder fehlen noch abgekürzt werden.^[2] Der Firmenzusatz "Unternehmergesellschaft bzw. UG haftungsbeschränkt" ist exakt und buchstabengetreu einzuhalten.^[3] Weist eine Unternehmergesellschaft i. S. v. § 5a GmbHG nicht – wie im Gesetz vorgesehen – ihre Rechtsform und die Haftungsbeschränkung in der Firma aus, haftet ihr im Rechtsverkehr auftretender Vertreter für den dadurch erzeugten unrichtigen Rechtsschein gem. § 311 Abs. 2 und 3, § 179 BGB analog.^[4] Wird der Einschub "haftungsbeschränkt" vergessen (z. B. auf Geschäftsbriefen oder im Impressum der Homepage), kommt es zur unbeschränkten Haftung der Gesellschafter mit dem Privatvermögen.^[5]

Eine gemeinnützige Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) kann mit "gUG (haftungsbeschränkt)" eingetragen werden.^[6]

[1] OFD Münster, Kurzinfo v. 15.12.2008, KSt Nr. 011/2008 betr. steuerliche Behandlung der Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt.

[2] § 5 a Abs. 1 GmbHG.

[3] OLG Hamburg, Beschluss v. 2.11.2010, 11 W 84/10.

[4] BGH, Urteil v. 13.1.2022, III ZR 210/20.

[5] S. aber: LG Düsseldorf, Urteil v. 16.10.2013, 9 O 434/12 U; BGH, Urteil v. 12.6.2012, II ZR 256/11: Rechtsscheinhaftung gem. § 178 BGB bei Handeln für UG (haftungsbeschränkt) mit Rechtsformzusatz "GmbH".

[6] BGH, Beschluss v. 28.4.2020, II ZB 13/19; § 51 Abs. 1 Satz 2 AO; LfSt Bayern, Verfügung v. 31.3.2009, S 0174.2.1-2/2 St31. betr. Gemeinnützigkeit von Unternehmergesellschaften i. S. d. § 5 a GmbHG i.d.F. des MoMiG (sog. Mini-GmbH).

2 Für wen die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft in Betracht kommt

Sinnvoll kann die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft für Existenzgründer sein, die insbesondere Dienstleistungen persönlich ohne Angestellte erbringen, kein Kapital bzw. kein großes Geschäftsführergehalt benötigen und deren Ehepartner für den Lebensunterhalt sorgen kann. Eine haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft kann Verwalterin einer Wohnungseigentümergemeinschaft sein, muss aber liquide sein.^[1] Eine Unternehmensgesellschaft haftungsbeschränkt, deren Unternehmensgegenstand die tierärztliche Behandlung ist, k...