Vermögensübertragung: Rechnungslegung / 2.3.1 Vollübertragung

2.3.1.1 Anzuwendende Verschmelzungsvorschriften

Rz. 20

Nach § 180 Abs. 1 UmwG sind für Vollübertragungen i. S. d. § 175 Nr. 2b UmwG auf die beteiligten Rechtsträger grundsätzlich die für die nationale Verschmelzung zur Aufnahme entsprechender Rechtsträger geltenden Vorschriften anzuwenden, soweit in den folgenden Absätzen des § 180 UmwG nichts anderes bestimmt ist.^[1]

[1] S. "Verschmelzung: Rechnungslegung", Rz. 1 ff.

2.3.1.2 Abweichende Bestimmungen

Rz. 21

Gem. § 180 Abs. 2 UmwG gelten die einschränkenden Bestimmungen der § 176 Abs. 2–4 UmwG (Rz. 11–12) und § 178 Abs. 3 UmwG (Rz. 17) entsprechend.

Rz. 22

Zusätzlich ist in § 180 Abs. 3 UmwG festgeschrieben, dass der Beschluss über die Vermögensübertragung der notariell beurkundeten Zustimmung eines Mitglieds oder eines Dritten bedarf, sofern dieses Mitglied oder dieser Dritte ein satzungsbedingtes unentziehbares Recht auf den Abwicklungsüberschuss oder einen Teil dessen hat.

2.3.1.3 Zusätzlich anzuwendende Vorschriften

Rz. 23

Spezifizierung der allgemeinen Gegenleistungsanforderung

Gem. § 181 Abs. 1 UmwG ist der übernehmende Rechtsträger zur Gewährung einer der Vermögensübertragung angemessenen Gegenleistung verpflichtet. Allerdings ist diese explizite Regelung lediglich der Formulierung im VAG a. F. geschuldet. Sie ist insofern ohne Bedeutung, als dass das UmwG grundsätzlich dem Diktat der Angemessenheit unterliegt. Dem folgend muss die Gegenleistung in allen von den §§ 174–189 UmwG erfassten Fällen angemessen sein.^[1] Zur Tatbestandserfüllung des Angemessenheitskriteriums siehe Rz. 9.

Rz. 24

Bei der Verteilung der Gegenleistung ist gem. § 181 Abs. 2 UmwG darauf zu achten, dass jedem Mitglied mit einer Mitgliedsdauer von mindestens drei Monaten ein entsprechender Teil der Verteilungsmasse zuzuteilen ist. Für die Bemessung der Dauer der Mitgliedschaft ist hierbei der Vermögensübertragungsbeschluss maßgebend. Der Verteilungsmaßstab (Rz. 25.) ist dabei im Beschluss festzuschreiben.

Rz. 25

Grundsätzlich erhält jedes Mitglied nach § 181 Abs. 3 UmwG einen der durch die Mitgliederzahl geteilten Gegenleistung entsprechenden Gegenwert. Abweichende Verteilungsschlüssel sind nur bei Zugrundelegung der in Abb. 3 dargestellten Maßstäbe zulässig, wobei die Maßstäbe auch in Kombination angewendet werden können.

Alternative Verteilungsschlüsselmaßstäbe

Höhe der Versicherungssumme

Höhe der Beiträge

Höhe der Deckungsrückstellung in der Lebensversicherung

In der Satzung bestimmter Maßstab für die Verteilung des Überschusses

In der Satzung bestimmter Maßstab für die Verteilung des Vermögens

Dauer der Mitgliedschaft

Abb. 3: Alternative Maßstäbe zur Verteilung der Gegenleistung gem. § 181 Abs. 3 UmwG

Wurde im Zuge der Vermögensübertragung respektive der Erstellung des entsprechenden Beschlusses keine Gegenleistung vereinbart, so ist diese nach § 181 Abs. 4 UmwG auf Antrag vom Gericht zu bestimmen.

Rz. 26

Informationspflichten und Treuhandbestellung

Nach § 182 Satz 1 UmwG ist den berechtigten Gegenleistungsempfängern^[2] nach Wirksamwerden der Vermögensübertragung von dem Vertretungsorgan des übernehmenden Rechtsträgers der Wortlaut des Vertrags schriftlich mitzuteilen, wobei gem. § 182 Satz 2 UmwG darauf hinzuweisen ist, dass die gerichtliche Bestimmung der angemessenen Gegenleistung verlangt werden kann.

Rz. 27

Empfänger der Gegenleistung ist nach § 183 Abs. 1–2 UmwG stets ein Treuhänder. Die Eintragung der Vermögensübertragung in das Register bedarf gem. § 183 Abs. 1 UmwG auch stets der Bestätigung des Treuhänders, dass sich die Gegenleistung in seiner Besitzsphäre befindet. Wird eine Gegenleistung vereinbart, ist. der Treuhänder vom übertragenden Verein zu bestellen.^[3] Wird die Gegenleistung vom Gericht festgelegt, so erfolgt die Bestellung des Treuhänders von Amts wegen.^[4]

[1] Vgl. Stengel, in Semler/Stengel/Leonard, Umwandlungsgesetz, 5. Aufl. 2021, § 174 UmwG Rz. 22.

[2] Vgl. Rz. 24

[3] § 183 Abs. 1 UmwG.

[4] § 183 Abs. 1 UmwG.