VI Das Kapital / 2.4.2 Beschluss der Gesellschafterversammlung

Rz. 1249

Bei der nominellen Kapitalerhöhung handelt es sich um eine Satzungsänderung, die deswegen eines satzungsändernden Beschlusses der Gesellschafterversammlung bedarf. Das zur Kapitalerhöhung gegen Einlagen Gesagte gilt entsprechend (§§ 53, 54 GmbHG).

Rz. 1250

Zu beachten ist, dass die Erhöhung des Stammkapitals erst beschlossen werden kann, nachdem der Jahresabschluss für das letzte vor der Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung abgelaufene Geschäftsjahr (letzter Jahresabschluss) festgestellt und über die Ergebnisverwendung Beschluss gefasst worden ist (§ 57c Abs. 2 GmbHG).

Rz. 1251

Zwingend festgelegt ist der obligatorische Mindestinhalt des Kapitalerhöhungsbeschlusses in den §§ 57c ff. GmbHG (insb. die Angabe eines festen Erhöhungsbetrags, Bezeichnung der Bilanz, Festlegung, welche Rücklagen betroffen sind etc.).^[1]

Rz. 1252

Daneben sieht das Gesetz auch verschiedene fakultative Gestaltungsmöglichkeiten für die Durchführung der Kapitalerhöhung vor. Insbesondere kann eine vom Regelfall abweichende Bestimmung zur Gewinnberechtigung getroffen werden (§ 57n Abs. 2 GmbHG).

Rz. 1253

Wenn nichts Besonderes bestimmt wird, beginnt die Gewinnberechtigung mit dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem der Beschluss gefasst wird (§ 57n Abs. 1 GmbHG). Alternativ kann geregelt werden, dass die neuen Anteile bereits am Gewinn des vorigen Geschäftsjahres teilnehmen. Dann muss jedoch – abweichend von der in § 57c Abs. 2 GmbHG vorgesehenen Reihenfolge – zunächst das Kapital erhöht werden, bevor über die Gewinnverwendung bestimmt wird. Auch muss die Kapitalerhöhung binnen drei Monaten nach Beschlussfassung eingetragen sein, da sie andernfalls nichtig ist (§ 57n Abs. 2 GmbHG). Eine andere Alternative könnte sein, dass die Gewinnberechtigung nur anteilig oder gar nicht für das laufende Jahr gewährt wird.^[2]

Rz. 1254

Die Kapitalerhöhung zieht eine Änderung der das Kapital angebenden Satzungsbestimmung nach sich.

[1] Dazu übersichtlich: Hermanns, in Michalski, § 57c Rn. 13 ff.; Rühland, in Beck’scher Onlinekommentar, GmbHG § 57c Rn. 20 ff.

[2] Zöllner/Fastrich, in Baumbach/Hueck, § 57n Rn. 2; Lutter/Kleindiek, in Lutter/Hommelhoff, § 57n Rn. 5; Priester, in Scholz § 57n Rn. 6.