Wertpapiere nach HGB, EStG und IFRS / 5.4.2.3 Verdecktes Aufgeld

Rz. 174

Im Fall des verdeckten Aufgelds wird bei der Ausgabe der Anleihe kein Aufgeld erhoben. Dafür liegt die Verzinsung der Schuldverschreibung unter der marktüblichen.

Rz. 175

Das Optionsrecht soll in den Erwerbern das Interesse wecken, die Anleihe trotz der Unterverzinslichkeit zu erwerben. Wirtschaftlich kann man in der Unterverzinslichkeit das Entgelt für das Optionsrecht sehen. Das ergibt sich auch aus dem Bericht des Rechtsausschusses zu § 272 Abs. 2 Nr. 2 HGB, wonach die Gegenleistung für die Hingabe von Wandlungsrechten und Optionsrechten zum Erwerb von Anteilen u. a. auch in der Einräumung eines unter dem Kapitalmarktzins liegenden Zinssatzes bestehen kann.^[1]

Rz. 176

Der Ausgabepreis für die Optionsanleihe betrifft daher die Schuldverschreibung und das Optionsrecht. Hier spricht man von einer "Pari-Emission". Ausgabepreis für die Optionsanleihe und Rückzahlungsbetrag der Schuldverschreibung sind gleich. Das Entgelt für das Optionsrecht ist im Ausgabepreis, dem Nennwert der Optionsanleihe, verdeckt enthalten. Es wird daher auch "verdecktes Aufgeld" genannt. Es muss rechnerisch ermittelt werden.

Rz. 177

Zunächst wird der auf die Schuldverschreibung entfallende Teil des einheitlichen Ausgabepreises errechnet.

Praxis-Beispiel

Der Nennbetrag einer Optionsanleihe, mit dem diese auch nach ihrer Endfälligkeit zurückzuzahlen ist, beträgt 100. Pro Jahr sind laufend an Zinsen 3 % zu zahlen. Die Laufzeit beträgt 10 Jahre, die Emissionsrendite nach den Emissionsbedingungen 5 %.

Zunächst wird der Emissionskurs der Schuldverschreibung nach folgender Formel berechnet:

Ko = Z ×	(1 + i)n – 1	+ Kn ×	1
	i × (1 + i)n		(1 + i)n

In der Formel bedeuten:

Ko	= Emissionskurs
Z	= jährlicher Kapitalertrag in EUR
i	= Emissionsrendite
n	= Laufzeit der Optionsanleihe in Jahren
Kn	= Rückzahlungskurs der Schuldverschreibung

Unter Anwendung der Formel errechnet sich der Emissionskurs im vorstehenden Beispiel:

Ko = 3,00 ×	1,0510 – 1	+	100
	0,05 × 1,0510		1,0510

Ko	= 23,17 + 61,39
	= 84,56

Rz. 178

Der einheitliche Ausgabepreis von 100 EUR wird aufgeteilt in den Emissionskurs und in das Entgelt für das Optionsrecht. Das Entgelt für das Optionsrecht beträgt daher 100 EUR – 84,56 EUR = 15,44 EUR. Der Differenzbetrag von 84,56 EUR entfällt auf die Anleihe.

Die Emittentin bucht daher:

Bank	100,00 EUR
an Kapitalrücklage	15,44 EUR
an Anleihe	84,56 EUR

Rz. 179

Die Anleihe hat die Aktiengesellschaft in voller Höhe zurückzuzahlen, also zu 100 EUR (§ 253 Abs. 1 Satz 2 HGB). Soweit es die Anleihe betrifft, sind nur 84,56 EUR ausgezahlt worden. Der Erfüllungsbetrag der Verbindlichkeit ist also höher als ihr Ausgabebetrag. Daher darf handelsrechtlich der Unterschiedsbetrag als Disagio aktiviert und muss der aktivierte Betrag dann planmäßig abgeschrieben werden (§ 250 Abs. 3 HGB). Die vorstehende Buchung ist daher aufzuteilen, soweit es die Kapitalrücklage und soweit es die Anleihe betrifft:

Bank	15,44 EUR
an Kapitalrücklage	15,44 EUR

Bank	84,56 EUR
Disagio	15,44 EUR
an Anleihe	100,00 EUR

Rz. 180

Wird der Unterschiedsbetrag als Disagio aktiviert und auf die Laufzeit der Anleihe planmäßig abgeschrieben, so gleichen die Abschreibungsbeträge die Differenz zur marktüblichen Verzinsung aus. Mit anderen Worten: Die Summe aus dem jährlichen Betrag der Abschreibung des Disagios und dem jährlichen Zinsaufwand ergibt die marktübliche Verzinsung. Handelsrechtlich kann die Aktiengesellschaft in Ausübung ihres Aktivierungswahlrechts den Unterschiedsbetrag im Jahr der Ausgabe der Optionsanleihe auch sofort als Aufwand behandeln.^[2]

Rz. 181

Steuerrechtlich wird das verdeckte Aufgeld dem Eigenkapital zugeführt und in dieser Höhe ein aktiver Rechnungsabgrenzungsposten gebildet. Dieser ist über die Laufzeit der Anleihe zu verteilen.

[1] Bericht des Rechtsausschusses, BT-Drucks. 10/4268 S. 106.

[2] Seidler, in Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, 14. Aufl. 2023, § 272 HGB Rz. 137.