CSRD – Betroffene Unternehmen

Ausweitung der betroffenen Unternehmen

Neben der angestrebten qualitativen Verbesserung der Berichterstattung ist mit der verabschiedeten neuen CSR-Richtlinie (CSRD) auch eine deutliche Ausweitung der betroffenen Unternehmen vorgesehen. Es soll mit Anwendung ab dem Geschäftsjahr 2025 die Schwelle von 500 Beschäftigten und das Kriterium der Kapitalmarktorientierung (§ 264d HGB) entfallen, sodass dann alle großen (§ 267 Abs. 3 HGB) Kapital- und denen über § 264a HGB gleichgestellten Personenhandelsgesellschaften unabhängig ob von öffentlichem Interesse (kapitalmarktorientierte i.S.v. § 264d HGB sowie Banken und Versicherungen) zur Nachhaltigkeitsberichterstattung im Lagebericht verpflichtet werden.

Zudem sollen ab 2026 auch fast alle weiteren Unternehmen von öffentlichem Interesse verpflichtet werden – einzige Ausnahme wäre hier nur noch die Größenklasse der Kleinstkapitalgesellschaften. Diese kapitalmarktorientierten kleinen und mittelgroßen Unternehmen (KMU) sowie kleinen- und mittelgroßen Banken und Versicherungen fallen somit erst 2 Jahre nach Inkrafttreten der Berichtspflichten der CSRD für die bereits jetzt schon verpflichteten großen kapitalmarktorientierten Unternehmen 2024 unter die Berichtspflichten, was insbesondere mit den wirtschaftlichen Schwierigkeiten rund um die Corona-Pandemie begründet wird. Die EU erhofft sich zudem, dass sich diese zweijährige Übergangsphase positiv auf KMU auswirken wird, da bis zur erstmaligen Anwendung die Berichterstattungs- und Prüfungspraxis hinsichtlich nachhaltigkeitsrelevanter Informationen einen höheren Reifegrad erreicht haben würde. Andere – nicht kapitalmarktorientierte – KMU müssen weiterhin keine Nachhaltigkeitsinformationen von Gesetzes wegen offenlegen; die Entwicklung angemessener, freiwilliger KMU-Standards soll ihnen jedoch dabei helfen, impliziten Berichtspflichten, z. B. aufgrund ihrer Geschäftsbeziehungen, nachzukommen.

Analog sollen ab dem Geschäftsjahr 2025 auch alle konzernrechnungslegungspflichtigen Unternehmen (§ 290 HGB) im Konzernlagebericht (§ 315 HGB) die Nachhaltigkeitsinformationen aufnehmen, wobei jedoch eine Selbstbefreiung des Mutterunternehmens erlaubt werden soll.

Schätzungen zufolge sind mindestens 15.000 Unternehmen betroffen

Das DRSC erwartet für Deutschland eine Verdreißigfachung der betroffenen Unternehmen von derzeit von ca. 500 auf ca. 15.000 Unternehmen ( DRSC Stellungnahme CSRD). 

Das IDW nimmt aber an, dass zusätzlich letztlich die Mehrheit der bundesweit über 18.500 öffentlichen Unternehmen (davon rund 16.000 auf kommunaler Ebene) unabhängig von der tatsächlichen Größe auch – unmittelbar oder mittelbar – von den Neuerungen betroffen sein werden, da diese Unternehmen wie große Kapitalgesellschaften Rechnungslegung zu betreiben haben. Fraglich ist, ob die Gesetzgeber der Bundesländer hier noch Ausnahmen ins Gesetz schreiben werden (das 5-seitige IDW-Schreiben ist hier abrufbar).

Befreiend wirken soll es weiterhin, wie schon bisher nach § 289b Abs. 2 HGB, wenn die Kapitalgesellschaft in den Konzernlagebericht eines Mutterunternehmens einbezogen ist und dieser Konzernlagebericht nach Maßgabe des nationalen Rechts eines Mitgliedstaats der Europäischen Union oder eines anderen Vertragsstaats des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum im Einklang mit der Richtlinie 2013/34/EU aufgestellt wird und eine Nachhaltigkeitsberichterstattung enthält. 

Praxis-Tipp: Selbstbefreiung

In der CSRD wird nun explizit klargestellt, dass auch eine Selbstbefreiung möglich ist, sodass das Mutterunternehmen sich von der Nachhaltigkeitsberichterstattung im Lagebericht durch die Aufstellung einer solchen Berichterstattung im Konzernlagebericht befreien kann (Art. 29a Absatz 7 und 8 Bilanzrichtlinie i.d.F. der CSRD).

Die Befreiung ist im Lagebericht der Kapitalgesellschaft mit einer Erläuterung anzugeben, wobei auch anzugeben ist, welches Mutterunternehmen den Konzernlagebericht offenlegt und wo der Bericht in deutscher oder englischer Sprache offengelegt oder veröffentlicht ist. Schon bislang wurde allerdings mit § 315b Absatz 3 Satz 2 HGB klargestellt, dass ein Mutterunternehmen, das sowohl nach bisherigem § 289b HGB als auch nach § 315b HGB berichtspflichtig ist, seinen eigenen gesonderten nichtfinanziellen Bericht mit dem gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht für die Konzernebene zusammenfassen kann. Diese Möglichkeit diente ebenfalls der Vermeidung von Doppelangaben, Verweisen und Wiederholungen.

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