Rn. 15
Stand: EL 44 – ET: 12/2024
§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG verlangt eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten fünf GJ betrachteten durchschnittlichen Vergütung von AN auf Vollzeitäquivalenzbasis, einschließlich einer Erläuterung, welcher Kreis von AN einbezogen wurde ("pay ratio disclosure").
Rn. 16
Stand: EL 44 – ET: 12/2024
Bei der Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung ist strittig, ob es Vorstand und AR überlassen ist, die Vergütung sämtlicher Mitglieder von Vorstand und AR als eine oder zwei Summen oder für jedes Mitglied einzeln darzustellen. Entsprechend der auch international üblichen Praxis sollte nach hier vertretener Ansicht die Veränderung für jedes Mitglied von Vorstand und AR einzeln dargestellt werden (vgl. so auch EU-KOM (2019); a. A. Grigoleit-AktG (2020), § 162, Rn. 45).
Rn. 17
Stand: EL 44 – ET: 12/2024
Weiterhin ist die Veränderung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft darzustellen. Hierbei weicht der Wortlaut in § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG ("Ertragsentwicklung") von Art. 9b Abs. 1 Unterabs. 2 lit. b) der Aktionärsrechte-R ab, da letztere von der "Leistung der Gesellschaft" spricht. Nach zutreffender Ansicht sollten hier auch nicht-finanzielle Faktoren in die Darstellung der Entwicklung einbezogen werden (vgl. ebenso Grigoleit-AktG (2020), § 162, Rn. 46; a. A. Bachmann/Pauschinger, ZIP 2019, S. 1 (7)).
Rn. 18
Stand: EL 44 – ET: 12/2024
Schließlich ist die Veränderung der durchschnittlichen Vergütung von AN auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf GJ zu betrachten. Dabei ist – ähnlich wie in § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 9 AktG – zu erläutern, welcher Kreis von AN einbezogen wurde. Die Gesellschaft kann hierbei die Vergleichsgruppe frei wählen, da nur auf diese Weise die notwendige Flexibilität zur Berücksichtigung unterschiedlicher Vergütungsstrukturen je nach Branche und Belegschaftsstruktur geschaffen wird (vgl. Hüffer-AktG (2021), § 162, Rn. 6; BT-Drs. 19/9739, S. 112). Hinsichtlich des Fünfjahreszeitraums wird gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG eine Erleichterung dahingehend gewährt, als bis zum Ablauf des fünften GJ die durchschnittliche Vergütung nicht der letzten fünf Jahre, sondern lediglich die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum ab Anwendbarkeit (Ausgangs-GJ) in die vergleichende Betrachtung einbezogen zu werden braucht. Dadurch muss betreffende Gesellschaft keine Daten aus der Vergangenheit nachträglich für VJ (vor Anwendbarkeit der Norm) zusammenstellen (vgl. BT-Drs. 19/9739, S. 118; ferner Hüffer-AktG (2021), § 162, Rn. 1; Orth et al., DB 2019, S. 1011 (1014)).