1. Allgemeines

Rn. 21

Stand: EL 38 – ET: 01/2023

In formeller Hinsicht verlangt § 315 Satz 2 AktG einen Antrag von Aktionären, deren Anteile zusammen den Schwellenwert des § 142 Abs. 2 Satz 1 AktG, d. h. mindestens 1 % des Grundkap. oder den anteiligen Betrag von 100.000 EUR, erreichen. Das gesetzliche Quorum, auf das in § 315 Satz 1 AktG aufgrund der engen tatbestandlichen Fassung des Antragsrechts verzichtet werden konnte, soll davor schützen, dass querulatorische oder missbräuchliche Verfahren eingeleitet und erhebliche Kosten verursacht werden. Es bildet damit das notwendige Korrektiv für die generalklauselartige Tatbestandsfassung des § 315 Satz 2 AktG. Gesellschaftsgläubiger sind nach h. M. nicht antragsbefugt (vgl. nur KonzernR (2022), § 315 AktG, Rn. 7).

Rn. 22

Stand: EL 38 – ET: 01/2023

Bei der Berechnung des Quorums kommt es ausschließlich auf den Nennbetrag der Aktien an. Die Höhe des eingezahlten Kap. ist ohne Belang (vgl. zum Parallelproblem bei § 142 AktG MünchKomm. AktG (2022), § 142, Rn. 105ff.; MünchKomm. AktG (1973), § 142, Rn. 21). Stamm- und Vorzugsaktien werden bei der Ermittlung des Quorums gleichermaßen mitgerechnet (vgl. KonzernR (2022), § 315 AktG, Rn. 11). Folgerichtig sind die stimmrechtslosen Vorzüge auch bei der Berechnung des Grundkap. mit einzubeziehen (vgl. AktG-Komm. (2020), § 142, Rn. 39; KK-AktG (2014), § 142, Rn. 231). Trotz des Wortlauts des § 315 Satz 2 AktG, der aus Gründen sprachlicher Vereinfachung von "Aktionären" spricht, kann die antragsberechtigte Minderheit auch von einem einzigen Aktionär repräsentiert werden, wenn dessen Anteile den Schwellenwert erreichen. Schwierigkeiten ergeben sich bei den verschiedenen Formen der mittelbaren Beteiligung. Die dort entstehenden Zuordnungsprobleme sind von anderen Individual- und Minderheitsrechten bekannt; ...