1. Überblick

Rn. 25

Stand: EL 38 – ET: 01/2023

Nach § 325 Abs. 1 Satz 1 sind grds. folgende Unterlagen der das UN-Registers führenden Stelle elektronisch zur Einstellung in das UN-Register zu übermitteln:

(1)	der JA (vgl. detailliert HdR-E, HGB § 325, Rn. 30ff.),
(2)	der Lagebericht (vgl. detailliert HdR-E, HGB § 325, Rn. 42ff.),
(3)	der BV oder Vermerk über dessen Versagung (vgl. detailliert HdR-E, HGB § 325, Rn. 45ff.),
(4)	die Erklärungen nach § 264 Abs. 2 Satz 3 und § 289 Abs. 1 Satz 5 (vgl. HdR-E, HGB § 325, Rn. 73),
(5)	der Bericht des AR (vgl. detailliert HdR-E, HGB § 325, Rn. 48ff.),
(6)	die nach § 161 AktG vorgeschriebene Entsprechenserklärung zum DCGK (vgl. detailliert HdR-E, HGB § 325, Rn. 53f.);
(7)	nach § 325 Abs. 1b Satz 2 der Ergebnisverwendungsbeschluss, sofern der Anhang nur den Ergebnisverwendungsvorschlag enthält (vgl. detailliert HdR-E, HGB § 325, Rn. 55ff.).

Die Aufzählung der Unterlagen ist abschließend. Allerdings regelt § 326 eine größenabhängige Erleichterung, wonach kleine KapG lediglich die Bilanz und einen verkürzten Anhang offenlegen müssen (vgl. hierzu HdR-E, HGB § 326). Für Kleinst-KapG als Teilmenge der kleinen KapG besteht zusätzlich die Erleichterung nach § 326 Abs. 2, wonach nur die Bilanz zu übermitteln ist und hinterlegt werden kann (vgl. HdR-E, HGB § 326, Rn. 2, 13f.). Darüber hinaus ist der handelsrechtliche JA mit dem diesbezüglichen BV bzw. Vermerk über dessen Versagung zur Hinterlegung der das UN-Register führenden Stelle zu übermitteln, sofern ein befreiender IFRS-EA nach § 325 Abs. 2a offengelegt wird (vgl. HdR-E, HGB § 325, Rn. 114). Zudem bestehen Erleichterungen für bestimmte GmbH (vgl. hierzu HdR-E, HGB § 325, Rn. 61ff.). Die Offenlegungsverpflichtung bezieht sich generell auf Unterlagen, deren Erstellen aufgrund der Rechtsform oder gesellschaftsrechtlich gefordert ist. Sind somit bestimmte Unterlagen bei spezifischen UN aufgrund der gesellschafts- oder handelsrechtlichen Regelungen nicht zu erstellen (z. B. der Lagebericht, der BV bzw. Vermerk über dessen Versagung, der Bericht des AR bei einer UN-Form ohne AR) oder werden bestimmte Unterlagen freiwillig erstellt, unterliegen sie nicht der Offenlegungspflicht.

Rn. 26

Stand: EL 38 – ET: 01/2023

TU, welche unter der Voraussetzung, dass sie nicht i. S. d. § 264d kap.-marktorientiert sind, die Befreiung zur Aufstellung eines JA durch einen übergeordneten KA gemäß § 264 Abs. 3 bzw. § 264b in Anspruch nehmen, haben anstatt der oben genannten Unterlagen gemäß § 264 Abs. 3 Nr. 5 den Beschluss der Gesellschafter des TU über die Befreiung, eine Erklärung zur Einstandspflicht für die bis zum BilSt eingegangenen Verbindlichkeiten des TU, KA, Konzernlagebericht sowie den BV zum KA und Konzernlagebericht offenzulegen (vgl. HdR-E, HGB § 325, Rn. 2, 6).

Rn. 27

Stand: EL 38 – ET: 01/2023

Kap.-marktorientierte KapG, die nicht zur Aufstellung eines KA verpflichtet sind, haben nach § 264 Abs. 1 Satz 2 den JA um eine KFR und einen EK-Spiegel zu erweitern.

Rn. 28

Stand: EL 38 – ET: 01/2023

Der mit dem sog. Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (TUG) vom 05.01.2007 (BGBl. I 2007, S. 10ff.) eingeführte "Bilanzeid" war bis zum Jahr 2020 in der Aufzählung des § 325 Abs. 1 nicht explizit genannt, obwohl dieser keinen Bestandteil des JA darstellt (vgl. Schellhorn, DB 2009, S. 2363 (2365)). I.R.d. Änderungen durch das Gesetz zur weiteren Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie im Hinblick auf ein einheitliches elektronisches Format für Jahresfinanzberichte (ESEF-UG) vom 12.08.2020 (BGBl. I 2020, S. 1874ff.) wurde die Aufzählung in § 325 Abs. 1 entsprechend ergänzt und klargestellt, dass diese eigenständigen Dokumente offenlegungspflichtig sind (vgl. HdR-E, HGB § 325, Rn. 73; BT-Drs. 19/17343, S. 21).

Rn. 29

Stand: EL 38 – ET: 01/2023

Nicht zu den offenlegungspflichtigen Unterlagen nach § 325 Abs. 1 gehören aufgrund rechtsformspezifischer Vorschriften

• bei AG, KGaA und SE eine öffentlich beglaubigte Abschrift der Niederschrift über die HV und ihrer Anlagen (vgl. § 130 Abs. 5 AktG),
• bei GmbH eine Liste der Gesellschafter mit den in § 40 GmbHG (i. V. m. der sog. GesLV vom 20.06.2018 (BGBl. I 2018, S. 870f.)) bestimmten Angaben.

Diese Unterlagen sind den jeweils zuständigen Registergerichten in die elektronisch geführten Handelsregister zu übermitteln. Gemäß § 8b Abs. 2 Nr. 1 werden diese Daten in das elektronisch geführte UN-Register übernommen und über die Internetseite www.unternehmensregister.de der Öffentlichkeit zugänglich gemacht.

Rn. 29a

Stand: EL 38 – ET: 01/2023

Ebenfalls nicht zu den offenlegungspflichtigen Unterlagen nach § 325 Abs. 1 gehört der von börsennotierten AG, KGaA und SE zu erstellende und zugleich durch einen AP zu prüfende Vergütungsbericht nach § 162 AktG (vgl. HdR-E, AktG § 162). Gemäß § 162 Abs. 4 AktG sind der Vergütungsbericht (Abs. 1f.) und der Vermerk (Abs. 3) nach erfolgtem Beschluss (vgl. § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG) bzw. erfolgter Vorlage (vgl. § 120a Abs. 5 AktG) von betreffender Gesellschaft zehn Jahre lang auf der Int...