I. Einführung
Rn. 7
Stand: EL 43 – ET: 08/2024
Nach § 29 Abs. 1 Satz 1 (1. Halbsatz) bzw. Satz 2 GmbHG bestimmt sich der Ausschüttungsanspruch der Gesellschafter – vorbehaltlich einer durch Gesetz, Satzung oder Gesellschafterbeschluss angeordneten Gewinnverwendung (vgl. § 29 Abs. 1 Satz 1 (2. Halbsatz) bzw. Abs. 2 GmbHG) – nach dem Jahresüberschuss, modifiziert um einen evtl. Gewinn- oder Verlustvortrag, bzw. nach dem Bilanzgewinn. Als Oberbegriff wird nachstehend der Begriff des "verteilungsfähigen Betrags" verwendet.
Rn. 8
Stand: EL 43 – ET: 08/2024
Geht man von einer Bilanzerstellung vor Ergebnisverwendung aus, erscheint in der Bilanz auf der Passivseite der Jahresüberschuss/-fehlbetrag. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, die Bilanz nach teilweiser bzw. vollständiger Ergebnisverwendung aufzustellen. Bei teilweiser Ergebnisverwendung erscheint in der Bilanz auf der Passivseite der Posten "Bilanzgewinn/-verlust". Bei vollständiger Ergebnisverwendung kann dieser Posten ersatzlos entfallen (auf den gesonderten Ausweis nach § 42 Abs. 3 GmbHG wird hingewiesen). Unterschiedliche Auffassungen bestehen im Schrifttum darüber, ob es sich bei § 268 Abs. 1 Satz 1 um eine echte Ausweisalternative (Wahlrecht) handelt, die keine bestimmte zeitliche Reihenfolge zwischen Bilanzaufstellung und Ergebnisverwendung verlangt (vgl. so z. B. Heuser, GmbHR 1987, S. 413ff.; Haller, DB 1987, S. 645ff.; MünchKomm. HGB (2024) § 268, Rn. 7). Richtigerweise ist davon auszugehen, dass die Bilanz "nach vollständiger Ergebnisverwendung" nur aufgestellt werden kann, wenn auch zumindest eine rechtlich verbindliche Ergebnisverwendung (z. B. durch Satzung) bereits vorliegt.
II. Ergebnisdarstellung im Jahresabschluss (Begrifflichkeit)
1. Aufstellung vor Ergebnisverwendung
Rn. 9
Stand: EL 43 – ET: 08/2024
Wird die Bilanz vor Ergebnisverwendung aufgestellt (gesetzlicher Regelfall), so erscheinen als Passivposten das Jahresergebnis (Jahresüberschuss/-fehlbetrag) sowie ein Gewinnvortrag/Verlustvortrag aus dem Vorjahr als gesonderte Größen (vgl. § 266 Abs. 3 A. IV. und V.).
Rn. 10
Stand: EL 43 – ET: 08/2024
Das Jahresergebnis (vgl. § 266 Abs. 3 A. V.) ist der Betrag, der sich bei Bilanzaufstellung und vor teilweiser oder vollständiger Ergebnisverwendung als Saldo der Aktiv- und Passivposten ergibt. Mit diesem Posten endet nach der gesetzlich vorgeschriebenen Gliederungsform zudem regelmäßig die GuV (vgl. § 275 Abs. 2 Nr. 17, Abs. 3 Nr. 16). Sie weist den im abgelaufenen GJ erzielten Jahresüberschuss bzw. Jahresfehlbetrag unter Berücksichtigung der Steuerbelastung aus, den "Gewinn nach Steuern".
Rn. 11
Stand: EL 43 – ET: 08/2024
Ein Gewinnvortrag/Verlustvortrag i. S. d. § 29 Abs. 1 GmbHG ist in die Bilanz des Abschlussjahrs zu übernehmen. Ist ein Verlust vorgetragen, kann ein Ausschüttungsanspruch hinsichtlich des Jahresüberschusses nur nach Abzug des Verlustvortrags bestehen; war im Vorjahr ein Gewinnvortrag beschlossen worden, erhöht dieser Betrag den verteilungsfähigen Periodengewinn und steht – erneut – zur Disposition der Gesellschafter. Der Sache nach bedeuten Gewinnvorträge also vorübergehende Rücklagen für die Zeit bis zur nächsten Entscheidung über die Gewinnverwendung (vgl. Scholz-GmbHG (2022), § 29, Rn. 46f.).
Rn. 12
Stand: EL 43 – ET: 08/2024
Bei dieser Darstellungsform ist die (spätere) Ergebnisverwendung aus der Bilanz und GuV zwangsläufig nicht ersichtlich. Mittelgroße und große Gesellschaften sind allerdings nach § 285 Nr. 34 verpflichtet, den Gewinnverwendungsvorschlag der Geschäftsführung oder den Beschluss der Gesellschafter über die Verwendung des Jahresergebnisses im Anhang anzugeben (vgl. BeckOK-HGB (2024), § 285, Rn. 93). Ist im JA nur der Vorschlag für die Ergebnisverwendung enthalten, ist der Beschluss über die Ergebnisverwendung unverzüglich nach seinem Vorliegen gemäß § 325 Abs. 1b Satz 2 offenzulegen (vgl. BeckOK-HGB (2024), § 325, Rn. 10). Die Posten "Jahresüberschuss" bzw. "Gewinnvortrag/Verlustvortrag" in der Jahresbilanz entsprechen in einem solchen Fall nur dann zugleich dem Ausschüttungsbetrag i. S. d. § 29 Abs. 1 GmbHG, wenn einer späteren Vollausschüttung, die zwar möglich, aber von Gesetzes wegen nicht geboten ist, nichts entgegensteht (vgl. § 29 Abs. 1 Satz 1 (2. Halbsatz) und Abs. 2 GmbHG). Machen die Gesellschafter z. B. von den Möglichkeiten des § 29 Abs. 2 GmbHG Gebrauch (Einstellung von Gewinnanteilen in die Gewinnrücklagen, Vortrag des Jahresergebnisses auf neue Rechnung), mindert sich der Ausschüttungsanspruch entsprechend oder erlischt für das betreffende GJ ganz.
2. Aufstellung nach teilweiser Ergebnisverwendung
Rn. 13
Stand: EL 43 – ET: 08/2024
Nach dem Gesetz ist es der Gesellschaft gestattet, die Bilanz auch nach teilweiser Verwendung des Jahresergebnisses aufzustellen (vgl. §§ 268 Abs. 1 Satz 1, 270 Abs. 2). Ein Fall der teilweisen Ergebnisverwendung liegt z. B. vor, wenn gemäß Gesellschaftsvertrag die Geschäftsführung ermächtigt ist, einen bestimmten Teilbetrag des Jahresergebnisses den Gewinnrücklagen zuzuführen. Dann ist ein evtl. vorhandener Gewinn- oder Verlustvortrag in den Posten "Bilanzgewinn/Bilanzverlust" einzubeziehen, der an die Stelle der Posten "Jahresübe...