D. Prüfung der ESEF-Berichterstattung (Abs. 3a)

I. Anwendungsbereich

Rn. 153

Stand: EL 41 – ET: 12/2023

Gemäß § 328 Abs. 1 Satz 4 sind bestimmte kap.-marktorientierte UN dazu verpflichtet, ihren Jahresfinanzbericht im Extensible Hypertext Markup Language (XHTML-)Format offenzulegen (vgl. Komarek, WPg 2018, S. 693; Obst, WPg 2019, S. 771ff.). Jahresfinanzberichte umfassen gemäß den §§ 114, 117 WpHG den JA nach nationalem Recht und den Lagebericht, den ggf. aufzustellenden KA nach IFRS und den Konzernlagebericht sowie die dazugehörigen Erklärungen der gesetzlichen Vertreter (sog. Bilanzeid). Haben UN ihren Jahresfinanzbericht um einen KA nach IFRS zu erweitern, ist dieser KA zusätzlich zum XHTML-Format mit der eXtensible Business Reporting Language (XBRL), häufig auch inline XBRL (iXBRL) genannt, auszuzeichnen. Diese Auszeichnung von KA erfolgt mithilfe sog. Tags ((seltener auch Markups oder Etiketten genannt); vgl. Henselmann/Vetter/Mielich, WPg 2019, S. 719 (720)). Die iXBRL-Auszeichnung ("tagging") von KA hat unter Rückgriff auf die IFRS-Taxonomie für das European Single Electronic Format (ESEF) zu erfolgen. Die derart aufbereiteten JA und KA werden begrifflich als "einheitliche elektronische Berichterstattung" zusammengefasst. Von diesen Regelungen zur einheitlichen elektronischen Berichterstattung unberührt bleiben unterjährige Berichterstattungen, wie Quartalsmitteilungen und Halbjahresfinanzberichte. Die Regelungen zur einheitlichen elektronischen Berichterstattung waren von den betroffenen kap.-marktorientierten UN erstmals für am oder nach dem 01.01.2020 begonnene GJ auf JA und ggf. KA anzuwenden. Diese Anwendung auf den JA und KA der UN ist vom AP dieser UN zu prüfen. Die geprüften Offenlegungsformate sind innerhalb von vier Monaten nach dem jeweiligen Abschlussstichtag im UN-Register offenzulegen.

Rn. 154

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Basis einer einheitlichen Berichterstattung innerhalb der EU ist Art. 4 Abs. 7 der sog. Transparenz-R 2013/50/EU (ABl. EU, L 294/13ff. vom 06.11.2013). Diese Transparenz-R wurde im Jahr 2019 durch die sog. ESEF-VO (EU) Nr. 2019/815 (ABl. EU, L 143/1ff. vom 29.05.2019, ABl. EU, L 145/85 vom 04.06.2019) ergänzt, die als sog. delegierte VO für alle EU-Mitgliedstaaten unmittelbare Anwendung findet. Ziel dieser Pflicht zur einheitlichen elektronischen Berichterstattung ist es, eine transparente und vergleichbare UN-Kommunikation auf dem europäischen Kap.-Markt sicherzustellen. Darüber hinaus soll v.a. das unmittelbar maschinenlesbare XBRL-Format der KA dem europäischen Kap.-Markt die Verarbeitung von Finanzdaten erleichtern (vgl. Obst, WPg 2019, S. 771 (775)). Empirische Studien scheinen dies zu bestätigen (vgl. Ruhnke/Schmidt, WPg 2021, S. 275f.). Damit würde die einheitliche elektronische Berichterstattung zu einer "Erhöhung der Verwendbarkeit von Abschlussschlussinformationen" (Marten/Quick/Ruhnke (2020), S. 956) beitragen.

Rn. 155

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Kap.-marktorientierte UN i. S. d. Regelung sind alle KapG, die gemäß § 2 Abs. 14 WpHG als Inlandsemittent Wertpapiere gemäß § 2 Abs. 1 WpHG begeben, also Aktien, andere Anteilsscheine oder Schuldtitel. § 328 und in der Folge § 317 Abs. 3a betreffen ausdrücklich nur Inlandsemittenten. Gemäß § 2 Abs. 14 WpHG sind dies deutsche KapG, für welche die BRD der Herkunftsstaat ist, soweit deren Wertpapiere nicht ausschließlich in einem anderen Staat der EU oder des EWR zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind, sowie ausländische KapG, deren Wertpapiere wiederum ausschließlich in Deutschland zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind. Über den Verweis in § 264a Abs. 1 wird der Adressatenkreis der Regelung auf PersG i. S. v. § 264a erweitert.

Rn. 156

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Fraglich ist, ob die einheitliche elektronische Berichterstattungspflicht auf UN anzuwenden ist, die erst nach dem Abschlussstichtag Inlandsemittent i. S. d. Regelung werden. Handelsrechtlich ist der AP nicht dazu verpflichtet, die einheitliche elektronische Berichterstattung zu prüfen (vgl. Beck Bil-Komm. (2022), § 317 HGB, Rn. 80). Mithin gilt grds. ein strenges Stichtagsprinzip. Die einheitliche elektronische Berichterstattung könnte allerdings für das Zulassungsverfahren zum organisierten Markt gefordert werden, wodurch sich insofern auch für diese UN eine faktische Pflicht zur einheitlichen elektronischen Berichterstattung ergibt. Bspw. erwartet die BaFin von UN, die nach ihrem jeweiligen Abschlussstichtag, aber vor Ende der Veröffentlichungsfrist des Jahresfinanzberichts zum organisierten Markt zugelassen werden, dass die Regelungen zur einheitlichen elektronischen Berichterstattung Beachtung finden. Bei UN, die nach dem Abschlussstichtag und vor Aufstellung des Jahresfinanzberichts den Status eines Inlandsemittenten verlieren, besteht keine Pflicht mehr zur einheitlichen elektronischen Berichterstattung. Begründet wird dies damit, dass auf dem Kap.-Markt in einem solchen Fall kein Informationsinteresse mehr an einer (einheitlichen elektronischen) Berichterstattung des UN bestünde (vgl. Beck Bil-Komm. ...